战略与 ESG 委员会组成与选举 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 提前三天通知，特殊情况可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于十年[18] 委员会职责 - 对长期发展战略规划等提出建议[6]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名副董事长、1名职工代表董事[4] - 董事任期3年，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[4] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上事项[6] - 有权决定交易标的资产净额、成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元事项[6][7] - 有权决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入、净利润占公司经审计对应值10%以上且分别超1000万元、100万元事项[6][7] - 有权决定交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元事项[7] - 有权决定与关联自然人交易额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[7] 董事会会议 - 每年至少召开2次定期会议，提前10日通知全体董事[11] - 连续两次未出席且不委托出席会议，独董、董事分别由董事会提议股东会解除职务、撤换[15] - 有关联关系会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议无关联关系董事过半数通过[18] - 出席无关联关系董事不足3人，事项提交股东会审议[18] - 决定对外担保经出席董事会2/3以上董事且2/3以上独立董事同意通过[18] 其他 - 董事会会议记录保存不少于10年[21] - 规则经股东会审议通过生效，修改由董事会提修正案，股东会批准后生效[23]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司高级和中级管理人员[2] 薪酬决策与构成 - 高级管理人员薪酬由董事会决定，中级由总经理办公会决定[3] - 各级管理人员薪酬含八项[6] 薪酬限制与发放 - 年度总收入上限为年度基本工资总额5倍[6] - 薪酬月度发放，依效益和目标完成考核分配[6] 薪酬调整与考核 - 薪酬调整依据有四项[7][8] - 30%基本工资作月度绩效工资考核[10] 特殊情况处理与生效 - 特定情况对管理者收入停发、缓发或减发[10] - 制度经董事会审议通过生效及修改[12]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 一般交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会审议[7][8] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[8] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 董事人数不足6人等6种情形下需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[9][10] 临时股东会召集流程 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开，董事会应在收到提议/请求后10日内反馈[12][13] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[12][14] - 董事会不同意或10日内未反馈，10%以上股份股东可向审计委员会提议[14] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发通知[14] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上10%以上股份股东可自行召集[14] 股东提案与通知 - 1%以上股份股东有权在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] 股东会其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[20] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 董事长不能履职，由副董事长主持，副董事长不能履职，由半数以上董事推举董事主持；审计委员会召集的由审计委员会主席主持[25] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[31] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[32] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[34] 投票权征集与关联交易表决 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[34] - 关联交易表决时，关联股东股份不计入有效表决总数[34] - 关联交易普通决议需非关联股东表决权过半数通过[35] - 关联交易特别决议需非关联股东表决权三分之二以上通过[35] 累积投票制与审计意见处理 - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股比例30％及以上时选举两名及以上董事应采用累积投票制[36] - 注册会计师出具非标准审计意见，董事会应说明相关事项及影响，若影响当期利润，按孰低原则确定分配预案[36] 中小投资者权益保护 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[37] 方案实施与决议效力 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施方案[39] - 股东会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[41] - 股东会召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东有权自决议做出之日起60日内请求法院撤销决议[41] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过之日起生效[43] - 本规则修改由董事会提出修正案，经股东会审议通过后生效[43] - 本规则解释权属于公司董事会[43] - 规则未尽事宜或抵触时，执行法律、规范性文件、公司章程及深交所规定[43]

飞龙汽车部件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《飞龙汽车部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人（财务总监）。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体 董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 ...

投资者关系管理档案 - 保存期限不得少于3年[8] 投资者关系管理原则 - 包含合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 与投资者沟通 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等九方面[11] - 可通过多种方式和形式沟通交流[11] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[8] 股东会安排 - 应提供网络投票方式，会前可与投资者充分沟通[11] 投资者权利支持 - 应支持配合投资者依法行使权利及相关维权活动[13] 投资者关系活动记录 - 活动结束应及时编制记录表并在互动易和公司网站刊载[13] 投资者说明会 - 召开应提前公告，原则上非交易时段召开[14] - 参与人员包括董事长（或总经理）等[14] - 特定情形下应及时召开，可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会[16] 现金分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前，应与股东沟通交流，听取中小股东意见[16] 调研接待 - 接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务，不得违法违规[17] - 与调研机构及个人直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[17] - 承诺书应包含不打探、不泄露未公开信息等内容[19] - 应形成书面调研记录，对调研活动详细记载并披露[19] 与投资者交流渠道 - 应通过互动易等渠道交流，谨慎发布信息[20] 组织协调人员 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作，证券部配备专人[24] 投资者关系管理职责 - 有拟定制度、组织活动等多项职责[25] 工作人员素质 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质[26]

人员变动 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会决议解任董事决议作出日生效[4] - 高管辞职程序和办法由劳动合同规定[4] 离职交接 - 董事及高管离职生效后三工作日完成移交并签署确认书[7] 义务与限制 - 董事及高管忠实义务任期结束后十二个月仍有效[8] - 任职期间每年转让股份不得超25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[8] 追责机制 - 公司发现离职人员问题董事会审议追责方案[11] - 离职人员对追责决定有异议可十五日内向审计委申请复核[11] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[13]

制度目的 - 健全公司信息披露管理办法，提高年报披露质量和透明度[2] 适用人员 - 适用于公司董事、高管等与年报披露有关人员[3] 责任追究 - 6种情形追究责任，4种从重，4种从轻或免罚[3][4] 追究形式 - 包括经济处罚等7种，董事等可附带经济处罚[6] 制度管理 - 董事会负责解释修订，审议通过之日起施行[9]

董事会秘书任职 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 五种情形人士不得担任[4] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 为公司与深交所指定联系人[2] 聘任与解聘规则 - 原任离职三月内聘新，聘任时同时聘代表[10] - 解聘需说明理由并报告，特定情形一月内终止聘任[11][12] 空缺处理 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[13] 细则生效 - 经董事会审议通过生效，由董事会解释[15]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需报告[8] 股权变动报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生较大变化需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[9] 董高人员报告标准 - 除董事长或总经理外的其他董高人员无法履职达或预计达三个月以上等情况需报告[12] 信息披露责任 - 董事会秘书为对外信息披露第一责任人[14] - 公司高级管理人员等为信息报告义务责任人[14] 重大事件进展报告 - 已披露重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[16] 报告时间与方式 - “第一时间”指报告人获知拟报告信息当天（不超当日24时）[21] - 报告人的通知方式包括电子邮件、传真及书面通知[21] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过之日起生效施行[21] - 本制度由公司董事会负责解释[21] 违规处理 - 报告人未按规定履行义务致公司违规，公司可给予处分并要求赔偿[19] 术语说明 - 本制度所称“以上”“超过”均含本数[21]