洽洽食品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法 洽洽食品股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治理结 构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中 高层管理人员及核心骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业 绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2024 年股票期 权激励计划（以下简称"股权激励计划"或"股票期权激励计划"）。 二、考核范围 本办法适用于参与公司 2024 年股票期权激励计划的所有激励对象，包括公 司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、 高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。 三、考核机构 （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对 象进行考核。 （二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与 考核委员会负责及报告工作。 （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供, 并对数据的真实性和可靠性负责 （四）公司董事会负责考核结果的审核。 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》 ...

股东大会时间 - 2024年10月8日召开第一次临时股东大会[1][17] - 现场会议下午15:00，网络投票当天进行[1] - 股权登记日为2024年9月25日[3] 提案相关 - 提案1、2、3为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[4][5] - 会议提案含总议案等三项非积累投票提案[17] 其他信息 - 登记时间为2024年9月26日特定时段[6] - 投票代码为"362557"，简称为"洽洽投票"[11] - 联系电话0551 - 62227008，传真0551 - 62586500 - 7040[8] - 通讯地址安徽省合肥经开区莲花路1307号，邮编230601[9]

公司概况 - 洽洽食品于2008年6月6日成立，2011年3月2日在深交所挂牌上市[6] 股权激励 - 2024年4月25日审计报告显示公司具备实施激励计划主体资格[8] - 2024年9月18日审议通过《2024年股票期权激励计划（草案）》[10] - 首次授予激励对象29人，包括董事、高管等[18] - 激励计划须经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过方可实施[15][26]

激励计划概况 - 2024年股票期权激励计划拟授予478.00万份，占公司股本总额0.94%[13][15] - 首次授予418.00万份，占授予总量87.45%，约占公司股本总额0.82%[15] - 预留60.00万份，占授予总量12.55%，约占公司股本总额0.12%[15] - 有效期最长不超过60个月[17] - 需在股东大会审议通过后60日内完成授予程序[17] 激励对象 - 首次授予激励对象29人，为董事、高管等[13] - 不包括独立董事、监事及持股5%以上股东等[13] - 核心员工（25人）获授333.00万份，占授予总量69.67%[13] 获授情况 - 徐涛获授15.00万份，占授予总量3.14%，占总股本0.03%[13] - 杨煜坤获授30.00万份，占授予总量6.28%，占总股本0.06%[13] - 陈俊获授22.00万份，占授予总量4.60%，占总股本0.04%[13] - 胡晓燕获授18.00万份，占授予总量3.77%，占总股本0.04%[13] 等待期与行权比例 - 首次授予等待期为12、24、36个月，行权比例为30%、30%、40%[18] - 预留授予等待期为12、24个月，行权比例为50%、50%[18] 行权价格与股价 - 行权价格为19.97元/份[19] - 公告前1个交易日均价为24.7051元/股[19] - 公告前20个交易日均价为24.9523元/股[19] 考核目标 - 2024年主营业务收入增长率触发值10.8%、目标值12%，扣非归母净利润增长率触发值21.6%、目标值24%[25] - 2025年主营业务收入增长率触发值25.9%、目标值28.8%，扣非归母净利润增长率触发值44.1%、目标值49%[25] - 2026年主营业务收入增长率触发值43.3%、目标值48.1%，扣非归母净利润增长率触发值70.9%、目标值78.8%[25] 其他规定 - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[39] - 激励计划尚需股东大会决议批准[50]

股权激励计划 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] 财务与合规 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] 激励对象 - 激励对象不包括持股5%以上股东或实控人及其亲属[1] - 激励对象不包括独立董事、监事[1] - 激励对象最近12个月未被认定为不适当人选[1] 股票期权 - 授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[4] - 后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[4] - 每期行权时限不少于12个月[4] - 每期可行权比例未超获授总额50%[4] 程序合规 - 监事会发表有利公司且无损害股东利益意见[4] - 聘请律师事务所出具符合规定法律意见书[4] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[4] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[4] 其他 - 公司不存在重大无先例事项[5] - 文档填写日期为2024年9月18日[5]

激励计划规模 - 拟授予478.00万份股票期权，占公司股本总额0.94%[8][29] - 首次授予418.00万份，占授予总量87.45%，约占股本总额0.82%[8][29] - 预留60.00万份，占授予总量12.55%，约占股本总额0.12%[8][29] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为29人[9][25] - 徐涛获授15.00万份，占授予总量3.14%，占总股本0.03%[30] - 杨煜坤获授30.00万份，占授予总量6.28%，占总股本0.06%[30] - 陈俊获授22.00万份，占授予总量4.60%，占总股本0.04%[30] - 胡晓燕获授18.00万份，占授予总量3.77%，占总股本0.04%[30] - 核心员工（25人）获授333.00万份，占授予总量69.67%，占总股本0.66%[30] 行权价格与有效期 - 首次授予的股票期权行权价格（含预留）为19.97元/份[9][40] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][32] 行权期与比例 - 首次授予股票期权分三个行权期，行权比例分别为30%、30%、40%[36] - 预留授予股票期权分两个行权期，行权比例均为50%[36] 股份转让限制 - 公司董事和高管等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职半年内不得转让[37] 价格参考 - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股24.7051元[41] - 激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股24.9523元[41] - 股票期权行权价格不低于上述两个价格较高者的80%[41] 授予与行权条件 - 授予股票期权要求公司最近一个会计年度财报和内控审计报告无否定或无法表示意见等[45] - 授予股票期权要求激励对象最近12个月未被认定不适当人选等[45] - 行权要求公司最近一个会计年度财报和内控审计报告无否定或无法表示意见等[46] 业绩考核目标 - 2024年主营业务收入增长率触发值不低于10.8%、目标值不低于12%，扣非归母净利润增长率触发值不低于21.6%、目标值不低于24%[47] - 2025年主营业务收入增长率触发值不低于25.9%、目标值不低于28.8%，扣非归母净利润增长率触发值不低于44.1%、目标值不低于49%[47][48] - 2026年主营业务收入增长率触发值不低于43.3%、目标值不低于48.1%，扣非归母净利润增长率触发值不低于70.9%、目标值不低于78.8%[47][48] 行权比例计算 - 业绩完成度A≥An，公司层面行权比例X = 100%；Am≤A＜An，X = 70%；A＜Am，X = 0[48] - 个人绩效考核结果为A，个人层面解锁比例Y = 100%；为B，Y = 90%；为C，Y = 0[50] - 激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例(X)×个人层面行权比例（Y）[50] 数量调整规则 - 资本公积转增股本等，调整后股票期权数量Q＝Q0×（1＋n）；配股，Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）；缩股，Q＝Q0×n[54] - 公司发生派息或者增发新股，股票期权数量不做调整[54] 其他数据 - 2024年9月18日公司股票收盘价为24.82元/股，假设为首次授予日收盘价[61] - 深证综指最近1年、2年、3年年化波动率分别为21.0813%、18.5662%、19.6125%[61] - 中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[61] - 股息率为0%[61] 费用摊销 - 预计首次授予股票期权需摊销总费用2657.64万元，2024 - 2027年分别摊销306.48万元、1328.44万元、705.93万元、316.80万元[62] 离职限制 - 激励对象行权后离职需在2年内不得从事与公司业务相同或类似工作[70] - 若激励对象行权后离职并在2年内从事相同或类似工作，公司有权要求其返还全部收益[70] 争议解决 - 公司与激励对象争议纠纷应先协商、沟通或由薪酬与考核委员会调解[71] - 若60日内未解决争议纠纷，任何一方有权向公司所在地法院诉讼解决[71] 生效与解释 - 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效[74] - 本激励计划由公司董事会负责解释[74]

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2024-057 特别声明： 1．本次征集表决权为依法公开征集，征集人汪大联先生符合《证券法》第 九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利 管理暂行规定》第三条规定的征集条件； 2．截至本公告披露日，征集人汪大联先生未持有洽洽食品股份有限公司（以 下简称"公司"）股份。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，洽洽食品股 份有限公司独立董事汪大联受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024 年 10 月 8 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关 议案向公司全体股东公开征集投票权。 一、征集人声明 债券代码：128135 债券简称：洽洽转债 洽洽食品股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 独立董事汪大联先生保证向公司提供的信息内容真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提 供的信息一致。 征集人声明：本人汪大联作为征集人，按照《管 ...

激励计划基本情况 - 拟授予478.00万份股票期权，占公司股本总额0.94%[8][29] - 首次授予418.00万份，占授予总量87.45%，约占股本总额0.82%[8][29] - 预留60.00万份，占授予总量12.55%，约占股本总额0.12%[8][29] - 首次授予的股票期权行权价格为19.97元/份[9][40] - 首次授予的激励对象总人数为29人[9][25] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][32] 激励对象获授情况 - 副总经理徐涛获授15.00万份，占授予总量3.14%，占总股本0.03%[30] - 副总经理杨煜坤获授30.00万份，占授予总量6.28%，占总股本0.06%[30] - 董事、副总经理、董事会秘书陈俊获授22.00万份，占授予总量4.60%，占总股本0.04%[30] - 财务总监胡晓燕获授18.00万份，占授予总量3.77%，占总股本0.04%[30] - 核心员工25人获授333.00万份，占授予总量69.67%，占总股本0.66%[30] 行权期与行权比例 - 首次授予股票期权分三个行权期，行权比例分别为30%、30%、40%[36] - 预留授予股票期权分两个行权期，行权比例均为50%[36] 行权价格相关 - 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股24.7051元[41] - 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股24.9523元[41] - 股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于上述两个均价较高者的80%[41] 行权考核指标 - 首次授予股票期权2024年触发值为主营业务收入增长率不低于10.8%、扣非归母净利润增长率不低于21.6%，目标值为主营业务收入增长率不低于12%、扣非归母净利润增长率不低于24%[47] - 首次授予股票期权2025年触发值为主营业务收入增长率不低于25.9%、扣非归母净利润增长率不低于44.1%，目标值为主营业务收入增长率不低于28.8%、扣非归母净利润增长率不低于49%[47] - 首次授予股票期权2026年触发值为主营业务收入增长率不低于43.3%、扣非归母净利润增长率不低于70.9%，目标值为主营业务收入增长率不低于48.1%、扣非归母净利润增长率不低于78.8%[47] - 预留授予股票期权2025年触发值为主营业务收入增长率不低于25.9%、扣非归母净利润增长率不低于44.1%，目标值为主营业务收入增长率不低于28.8%、扣非归母净利润增长率不低于49%[48] - 预留授予股票期权2026年触发值为主营业务收入增长率不低于43.3%、扣非归母净利润增长率不低于70.9%，目标值为主营业务收入增长率不低于48.1%、扣非归母净利润增长率不低于78.8%[48] 行权比例计算 - 公司主营业务收入增长率和净利润增长率A≥An时，公司层面行权比例X = 100%；Am≤A＜An时，X = 70%；A＜Am时，X = 0[48] - 个人绩效考核结果为A时，个人层面解锁比例Y = 100%；为B+和B时，Y = 90%；为C和D时，Y = 0[50] 激励成本 - 假设2024年10月首次授予股票期权418.00万份，预计确认激励成本2657.64万元，2024 - 2027年分别摊销306.48万元、1328.44万元、705.93万元、316.80万元[62] 计划实施与调整 - 本激励计划经股东大会审议通过后方可实施[12] - 自股东大会通过之日起60日内完成授予等程序，否则终止计划[12] - 股东大会对本激励计划表决，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[66] - 激励计划调整需董事会审议通过议案，聘请律师事务所出具意见，及时披露董事会决议公告和法律意见书[57] 特殊情况处理 - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，不得授予和行权股票期权[45][46] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，不得授予股票期权[45] - 激励对象最近12个月内被相关机构认定不适当人选等情形，不得授予股票期权[45] - 激励对象担任独立董事等不能参与计划人员，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销[77] - 激励对象在劳动合同到期前主动辞职等情况，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销[78] - 激励对象因触犯法律等损害公司利益行为导致职务变更或被解除劳动关系，应返还因行使权益所得全部收益并承担赔偿责任[78] - 激励对象退休等情况，由董事会决定权益处理方式，若按原程序进行，部分情况个人绩效考核结果不再纳入行权条件[78] - 激励对象行权后离职，2年内不得从事相同或类似工作[80] - 激励对象行权后离职2年内从事相同或类似工作，公司有权要求返还全部收益[80]

激励计划合规性 - 2024年股票期权激励计划符合法规，未损股东利益[1] - 公司具备实施激励计划主体资格[1] 激励对象情况 - 首次授予部分激励对象不含特定人员且符合条件[2] 流程安排 - 股东大会审议前公示激励对象，公示期不少于10天[4] - 监事会在审议前5日披露审核意见及公示说明[4] 其他情况 - 无向激励对象提供财务资助计划[4] - 监事会同意实施本次激励计划[4]

渠道拓展 - 下沉市场是业绩增量蓝海，今年启动“千县万镇”工程完善下沉市场布局，提高销售终端覆盖率 [2] - 海外市场在东南亚深耕渠道，泰国工厂投产后拓展市场，印尼重点开拓便利店系统，加大中东等潜力市场拓展力度，策略是一国一策，先易后难，加快海外人才引进 [2][3] - 全面开展渠道精耕项目，拓展新渠道如零食量贩、餐饮、茶饮、礼品渠道等，突破线上新渠道 [3] - 提升零食量贩渠道网点渗透，优化产品结构以提升业绩 [3] 产品规划 - 聚焦瓜子、坚果品类，持续研发和拓展新产品 [3] - 成熟海外市场增加花生、薯片、坚果和风味瓜子等新品 [3] - 烘焙品类与合作伙伴进行品牌联名活动 [3] - 薯片是第三曲线业务的重点发展品类之一 [3] 业绩目标达成 - 渠道端拓展下沉市场、新渠道和海外市场，产品端聚焦品类与研发新品，供应链端推动升级、提高质量、降低成本、提升效率 [3] - 坚守品质和品牌，加大促销活动让利消费者 [3] 其他情况 - 下游经销商配合度好，公司视经销商为发展基石，重视共赢关系 [3] - 本次活动不涉及未公开披露的重大信息 [4]