业绩总结 - 审计兄弟科技公司2023年度财务报表及相关汇总表[4] 资金往来 - 控股股东同一实际控制人企业2023年期初余额0.34万元，年累计发生额36.87万元，偿还37.21万元[12] - 江西兄弟医药2023年期初余额84385.64万元，年累计发生额75793.03万元，利息2730.86万元，偿还87583.61万元，期末余额75325.92万元[12] - 江苏兄弟维生素2023年期初余额5584.76万元，年累计发生额54616.53万元，利息142.92万元，偿还55883.43万元，期末余额4460.78万元[12] - 浙江兄弟药业2023年累计发生额6.44万元，偿还0.50万元，期末余额5.94万元[12] - 浙江博润生物医药研发2023年累计发生额76.48万元，偿还76.48万元[12] - 浙江博迈科生物医药研发2023年累计发生额140.19万元，偿还140.19万元[12] - 浙江兄弟潮乡贸易2023年累计发生额215542.00万元，偿还215542.00万元[12] - BROTHER GROUP (HONG KONG) LIMITED 2023年期初余额5623.28万元，年累计发生额10211.84万元，偿还10306.70万元，期末余额5528.42万元[12] - 其他关联方及其附属企业2023年累计发生额3356423.39万元，利息2873.78万元，偿还369570.13万元[12]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名，董事每届任期三年[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一，经董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形之一，经董事会审议通过后由股东大会审议批准[9] - 连续12个月内同类交易累计计算，涉及资产总额或成交金额未超公司最近一期经审计总资产30％，提交董事会审议；超过则提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等6种情形之一，董事会应召开临时会议[13] - 召开董事会定期会议，应提前十日通知；召开临时会议，应提前两日通知，经全体董事同意可免除此规定[14][15] - 董事会定期会议通知发出后变更会议事项或提案，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[15] 会议召集主持 - 董事会办公室收到提议后当日转交董事长，董事长应自接到提议后十日内召集并主持会议[14] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职由副董事长召集和主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事召集和主持[12] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[20] - 投资方案属董事会审批权限的，需全体董事过半数通过形成决议；属股东大会审批权限的，提交股东大会审议[23] - 公司总裁、副总裁任免需全体董事三分之二以上通过[23][24] - 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行，董事表决意向分赞成、反对和弃权[25] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超过全体董事半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[26] - 出现关联交易等情形，董事应对有关提案回避表决[26] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[27] 其他规则 - 董事会或委托总裁拟定公司年度财务预决算等方案，提交股东大会审议，通过后由总裁组织实施[24] - 公司年度银行信贷计划经董事会审定、股东大会批准后，在额度内由总裁或授权财务中心实施[24] - 董事会授权董事长或总裁在闭会期间签署经批准的担保合同[24] - 董事会应按股东大会和《公司章程》授权行事，不得越权[27] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[28] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含日期、地点、议程等内容[28] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有异议可书面说明[28] - 董事会决议公开前，相关人员负有保密义务[28] - 《公司章程》及会议记录等档案存于董事会秘书处，保存期限10年[29] - 董事长督促决议落实，总裁主持实施，秘书传送报告材料[29] - 本规则自股东大会审议通过生效，原《董事会议事规则》废止[31]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入282,116.57万元，上年度341,135.79万元[12] - 2023年度营业收入扣除项目合计1,260.74万元，上年度1,616.90万元[12] - 2023年度营业收入扣除后金额280,855.84万元，上年度339,518.89万元[15] 其他 - 天健会计师事务所认为扣除情况表符合规定[9]

兄弟科技股份有限公司 股东大会议事规则 二〇二四年四月 兄弟科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范兄弟科技股份有限公司的公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集与召开股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百 零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构，并 说明原因。 第五条 公司召开股东大会，应 ...

业绩总结 - 2023年度归属股东净利润为-17,546.88万元[2] - 2023年度母公司净利润为-42.24万元[2] - 最近三年平均归属股东净利润为5,279.65万元[6] 利润分配 - 2023年拟不进行利润分配[2] - 2022年现金分红10,629.13万元，2021、2023年为0[6] - 最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例201.32%[6]

会计政策变更 - 公司根据准则解释第16号变更会计政策[2] - 自2023年1月1日开始执行新政策[3] - 变更内容涉及递延所得税会计处理[4] - 本次变更对当期财务无重大影响[6] 公告信息 - 公告日期为2024年4月20日[8]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[16] - 候选人最近36个月不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[16] 独立董事产生与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 连续任职时间不得超过6年[14] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[17] - 提前解除应披露理由依据[18] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等三项职权需全体过半数同意[21] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会审议[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[24] - 工作记录及公司资料至少保存十年[24] - 专门会议提前三日通知并提供资料，一致同意可不受限[28] - 专门会议过半数出席或委托出席方可举行[29] - 专门会议记录由董事会办公室保存至少十年[29] 公司对独立董事义务 - 定期通报运营情况，提供资料并组织考察[31] - 及时发董事会会议通知，提供资料并保存至少十年[36] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[36] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董监高股东[38] 独立董事报告与津贴 - 每年自查独立性提交董事会，董事会评估并与年报披露[35] - 向年度股东大会提交述职报告，最迟发通知时披露[35][36] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[38] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[39] - 不得从公司及主要股东等取得其他利益[39] 制度生效 - 本制度股东大会通过生效，原制度废止[38] 其他 - 本人及配偶等自查持股是否达1%以上[42]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8]

总裁设置 - 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[6] 总裁职责 - 总裁对董事会负责，行使主持生产经营管理等多项职权[6] - 总裁应定期向董事会提交公司经营管理工作报告[12] - 闭会期间向董事长报告公司多方面情况[12] 总裁办公会议 - 原则上每月召开一次，可开临时会议[14] - 参会人员包括公司高级管理人员等[9] - 提前两天通知应参会人员[10] - 会议记录保管期不少于十年[10] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，原细则废止[14] - 制度由董事会负责解释[14]

兄弟科技股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二四年四月 1 兄弟科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范兄弟科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，防范对外 担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国民法典》（以下简称 "《民法典》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规、规范型文件以及《兄 弟科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信誉为其他单位或个人提供的保证、 资产抵押、质押以及其他担保事项，包括公司对子公司、参股公司、合营或者联营企业的担 保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 ...