公司基本信息 - 公司A股上市于深交所，简称兄弟科技，代码002562[19] - 公司成立于2001年3月19日，住所位于浙江海宁[19] - 公司注册资本拟从106287.533万元变更为106370.0541万元[19] 股权结构 - 截至2023年9月30日，限售股36287.98万股占34.14%，无限售股70004.33万股占65.86%[22] - 截至2023年9月30日，前十股东持股48.41%，钱志达等四人持股44.58%[23][29][30] 财务数据 - 2023年9月30日资产580485.61万元，负债258556.96万元，归母权益321928.65万元[37] - 2023年9月末营收215814.46万元，净利润264.30万元[38] - 2023年1 - 9月基本每股收益0.003元，毛利率12.71%，净资产收益率0.08%[40] 发行情况 - 拟向特定对象发行不超80000万元A股，数量不超31887.69万股[9][74] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[66][77] - 发行尚需深交所审核和证监会注册[63] 募投项目 - 募投项目总投资93018.62万元，56000万元用于碘造影剂项目[75] - 项目建成后预计新增折旧摊销占营收0.93%，占净利润23.36%[116] 业务情况 - 公司有医药食品、特种化学品两大业务板块[26] - 维生素产品产能利用率报告期分别为56.34%、72.07%、68.50%和57.77%[107] 市场环境 - 2021年中国精细化工总产值5.50万亿元，预计2027年达11.00万亿元[129] - 2022年全球原料药市场规模2040亿美元，年均复合增长率6.04%[134] 未来展望 - 未来形成维生素、香料、医药等协同发展格局[141]

公司财务数据 - 2023年12月8日注册资本变更为106,370.0541万元，截至保荐书出具日未办理工商变更登记[11] - 2023年9月30日资产总额580,485.61万元，负债总额258,556.96万元，归属于母公司股东权益321,928.65万元[15] - 2023年营业收入215,814.46万元，净利润264.30万元[17] - 2023年9月末经营活动现金流量净额 -7,387.99万元，投资活动现金流量净额 -15,753.69万元，筹资活动现金流量净额10,771.35万元[20] - 2023年1 - 9月基本每股收益0.003元，扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.048元[21] - 2023年主营业务毛利率12.71%，加权平均净资产收益率0.08%，扣非后加权平均净资产收益率 -1.55%[21] - 2023年9月30日流动比率0.85[21] - 2023年1 - 9月速动比率为0.42，资产负债率（合并）为44.54%，息税折旧摊销前利润为28,659.82万元，利息保障倍数为1.42[22] - 2023年1 - 9月应收账款周转率为6.75次/年，存货周转率为2.74次/年，总资产周转率为0.50次/年[22] 业绩变化情况 - 2023年1 - 9月主要维生素、香料及铬盐产品价格同比分别下降16.57%、45.74%和3.90%[29] - 2023年1 - 9月综合毛利率同比下降12.33%，扣除非经常性损益的净利润为 - 5,147.50万元，同比下降119.31%[29][30] - 2023年四季度归属于上市公司股东的净利润为 - 17,811.18万元，环比下降321.05%[30] 公司业务情况 - 公司主要从事精细化学品及医药系列产品研发、生产和销售，形成医药食品、特种化学品两大业务板块[13] - 公司碘造影剂原料药产品需完成相关审评审批或认证方可上市销售，存在不确定性[31] 资产相关情况 - 各报告期末应收账款账面价值分别为24991.00万元、39192.00万元、41570.09万元和43734.75万元，占营业收入比例分别为13.02%、14.34%、12.19%及15.20%[44] - 各报告期末存货账面价值分别为69327.01万元、79032.47万元、96743.91万元和85598.44万元，占总资产比例分别为12.94%、14.11%、16.97%和14.75%[45] - 报告期各期末存货跌价准备分别为1724.19万元、2115.99万元、7164.36万元和6964.50万元，计提比例分别为2.43%、2.61%、6.89%和7.52%[45] - 报告期各期末公司固定资产账面价值分别为260,804.47万元、304,062.89万元、306,715.16万元和294,556.81万元，占资产总额比例分别为48.67%、54.28%、53.82%和50.74%[47] - 报告期内公司维生素产品产能利用率分别为56.34%、72.07%、68.50%和57.77%[47] - 报告期各期末公司在建工程账面价值分别为61,785.15万元、26,112.73万元、34,191.26万元和86,469.48万元，占非流动资产比例分别为17.95%、7.41%、9.41%和21.52%[48] - 2021年末公司在建工程减少35,672.42万元，2023年9月末增加52,278.22万元[48] - 报告期末在建工程未来全部转固后每年将新增折旧5,476.40万元[49] 募投项目情况 - 本次募投项目建成后，预计达产后年新增折旧摊销金额占公司预计营业收入比例为0.93%，占预计净利润比例为23.36%[56] - 公司本次募投产品碘造影剂原料药主要原材料碘占直接材料成本比例约70%[60] - 2022年12月我国碘进口均价为6.29万美元/吨，同比2021年12月上涨81.28%[60] - 募集资金总额不超过80,000.00万元，用于年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目和补充流动资金项目[74][75] - 募投项目总投资额为93,018.62万元，拟投入年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目的募集资金56,000.00万元用于资本性支出，募集资金中非资本性支出比例不超过30%[102] 发行相关情况 - 本次发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册批复，时间存在不确定性[61] - 发行对象不超过35名特定投资者，均以人民币现金认购[65][66] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[67] - 按2023年9月30日公司总股本测算，发行A股股票数量不超过31,887.69万股[69] - 发行对象认购的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让[70] - 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[73] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[90] - 截至2023年9月30日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[95] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，发行数量不超过31,887.69万股，不超过发行前公司总股本的30%[101] - 发行人审议本次发行的首次董事会于2023年2月14日召开，距前次募集资金（2020年非公开发行A股股票）到位日（2020年12月14日）间隔26个月，已满18个月[101][110] - 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化[108] - 公司及控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益等承诺及提供财务资助或补偿[106] 其他情况 - 中美贸易摩擦使公司销往美国的香兰素、乙基香兰素被加征7.5%、25%额外关税[28] - 2021 - 2022年公司因环保问题多次被处罚，罚款金额从3万到23.98万元不等[32] - 公司子公司以3548.34万元向实际控制人购买26套大丰房产[36] - 截至2023年9月30日，保荐人自营业务股票账户持有发行人股份200,088股，占比0.02%[80] - 截至2023年9月30日，保荐人子公司持有发行人股份1,000,000股，占比0.09%[80] - 保荐人持有发行人股份占总股本比例总计为0.11%，未超过7%[80] - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[112] - 募投项目使公司成为碘造影剂原料药主流供应商，是战略升级重要一步[114] - 募投项目利于拓宽原料药品类，完善业务布局[114] - 募投项目可增强公司在碘造影剂原料药行业话语权，提升盈利能力[114] - 保荐机构同意保荐兄弟科技向特定对象发行A股股票[115] - 项目协办人是江宏振[117] - 保荐代表人是朱浩、周琦[118] - 内核负责人是杨晓涛[120] - 保荐业务负责人是李俊杰、朱健[121]

目 录 | 一、关于募投项目……………………………………………………第 | 1—42 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于业务和经营情况…………………………………………第 | 42—74 | 页 | | 三、关于经营业绩…………………………………………………第 | 74—98 | 页 | 关于兄弟科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2024〕418 号 深圳证券交易所： 由国泰君安证券股份有限公司转来的《关于兄弟科技股份有限公司申请向特 定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120011 号，以下简称 审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的兄弟科技股份有限公司（以下 简称兄弟科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于募投项目 1.根据申报材料，主流规范市场原料药从提交注册至取得批件一般需耗时 两年左右，公司碘帕醇原料药已经取得印度注册证书，预计于 2024 年下半年完 成中国境内注册工作、2026 年下半年完成全球其他主要销售地区注册工作，碘 克沙醇预计于 2025 年下半年完成境外主要 ...

业绩总结 - 2023年1 - 9月公司主营业务收入214,323.59万元，医药食品板块收入120,225.33万元，占比56.10%[37] - 2022年度公司主营业务收入338,768.29万元，医药食品板块收入204,791.64万元，占比60.45%[37] - 2021年度公司主营业务收入271,146.04万元，医药食品板块收入170,127.99万元，占比62.74%[37] - 2020年度公司主营业务收入190,751.07万元，医药食品板块收入114,163.37万元，占比59.85%[37] - 报告期内碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇产品销售收入分别为4,932.03万元、13,426.35万元、16,564.90万元、6,765.12万元[38] 产品注册与销售 - 碘海醇2024年4月在中国获“A”状态，2023年2月在印度、7月在日本、2024年1月在欧盟取得相关证书[12] - 碘克沙醇预计2026年下半年在中国获“A”状态，2025年下半年在印度取得注册证书[12] - 境内单独申报仿制原料药审评时限200个工作日，规范市场注册约需2年[21] - 中国市场制剂厂家新增供应商到商业化供货预计需12个月[24] - 韩国市场预计需9 - 12个月，印度市场需3 - 6个月，欧盟市场需9 - 12个月[25] - 日本市场首个客户需24个月，非首个客户需12个月，非规范市场需9 - 12个月[25] 募投项目 - 募投项目主要产品为碘海醇等，新增碘美普尔、碘普罗胺[11][18] - “年产400吨碘造影剂原料药项目”已建成投产[18] - “年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”2025年下半年完成安评环评，2026年上半年中试，下半年提交境内注册申报材料，2028年下半年获“A”状态[34][35] - 公司目前碘造影剂原料药产能400吨，募投项目新增1150吨产能[45] 房产交易 - 兄弟维生素以35483448元购买26套大丰房产[51] - 2021年12月22日签署合同，2022年1月付款，2021年12月29日取得产权证书[51] 诉讼情况 - 侵害技术秘密纠纷诉讼处于二审未开庭，2023年7月31日一审驳回原告诉讼请求[55] - 两原告要求赔偿经济损失161,635,912.46元、合理支出3,000,000.00元属不合理请求[57]

股东持股与质押情况 - 钱志明解除质押3000万股，占其所持14.01%，占总股本2.82%[1] - 钱志达持股257395438股，比例24.20%，累计质押110000000股[2] - 股东及其一致行动人合计持股473862478股，比例44.55%，累计质押110000000股[2]

业绩总结 - 审计兄弟科技公司2023年度财务报表及相关汇总表[4] 资金往来 - 控股股东同一实际控制人企业2023年期初余额0.34万元，年累计发生额36.87万元，偿还37.21万元[12] - 江西兄弟医药2023年期初余额84385.64万元，年累计发生额75793.03万元，利息2730.86万元，偿还87583.61万元，期末余额75325.92万元[12] - 江苏兄弟维生素2023年期初余额5584.76万元，年累计发生额54616.53万元，利息142.92万元，偿还55883.43万元，期末余额4460.78万元[12] - 浙江兄弟药业2023年累计发生额6.44万元，偿还0.50万元，期末余额5.94万元[12] - 浙江博润生物医药研发2023年累计发生额76.48万元，偿还76.48万元[12] - 浙江博迈科生物医药研发2023年累计发生额140.19万元，偿还140.19万元[12] - 浙江兄弟潮乡贸易2023年累计发生额215542.00万元，偿还215542.00万元[12] - BROTHER GROUP (HONG KONG) LIMITED 2023年期初余额5623.28万元，年累计发生额10211.84万元，偿还10306.70万元，期末余额5528.42万元[12] - 其他关联方及其附属企业2023年累计发生额3356423.39万元，利息2873.78万元，偿还369570.13万元[12]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健为2024年度审计机构[2] - 续聘需经2023年度股东大会审议通过生效[13] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，注会2272人，签过证券审计报告注会836人[3] - 天健2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券业务收入18.40亿[3][4] - 天健2023年上市公司审计客户675家，收费6.63亿，同行业客户513家[4] 审计费用 - 公司2023年年报审计费用116万元（含税），内控审计费用20万元（含税）[12] 审计机构风险 - 天健上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[5] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律监管措施6次[6] - 天健从业人员近三年受罚50人，含行政处罚3人次等[6]

审计报告保管 - 审计工作底稿及季度财务审计报告保管期限为5年[12] - 其他审计工作报告保管期限为10年[12] 审计报告提交 - 审计部每季度向审计委员会报告内部审计情况[10] - 会计年度结束前四个月提交次年度内部审计工作计划，结束后四个月提交年度内部审计工作报告[10] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[25] 审计工作安排 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[15] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并发表意见[21] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[21] - 审计部审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[22] 外部审计要求 - 公司每年要求会计师事务所对与财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[27] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会需做专项说明[26] 制度相关 - 公司应建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[27] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效，原内部审计制度废止[28] - 制度由公司董事会负责解释[28] 审计重点 - 审计募集资金使用情况重点关注存放、使用计划、用途变更等内容[21]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价，无重大缺陷[4] - 纳入评价范围的15家单位资产和营收占比均为100%[20] - 报告期未发现财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[26] 制度建设 - 修订《募集资金使用作业指导书》，审计部季度审计无违规[13] - 建立《关键人员股权投资等管理规范》，季度检查关联交易无违规[14] - 制定投资与并购等系列制度规范投资行为[16] 组织架构 - 董事会含三名独立董事，监督损害权益事项[7] - 审计部配备负责人及专职人员，推进审计工作[12] - 依法建立“三会一层”法人治理结构，明确职责[6] 未来展望 - 董事会认为内控制度完整合理有效，未来将继续完善[27]

审计机构情况 - 天健会计师事务所上年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务业务审计报告的836人[2] 审计相关决策 - 2023年3月29日公司会议通过续聘天健为2023年度审计机构，4月21日经股东大会通过[2] 审计工作情况 - 天健对公司2023年度财务报告及内控有效性审计并出具专项报告[3] - 天健认为公司财报编制合规，出具标准无保留意见审计报告[4] 审计沟通监督 - 审计委员会与天健就年审安排等沟通，履行监督职责[5][7][8] 报告审议 - 2024年4月18日审计委员会通过公司2023年年度报告等议案并提交董事会[6]