国泰君安证券股份有限公司 使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）作为兄弟科 技股份有限公司（以下简称"兄弟科技"、"公司"或"发行人"）2023 年度向特定对 象发行 A 股股票的保荐人，承接了原保荐人民生证券股份有限公司尚未完成的 2020 年度非公开发行股票募集资金持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 等相关规定，对兄弟科技使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查，核查 情况如下： 一、闲置自有资金投资概况 1、投资目的：为充分利用公司闲置的自有资金，提高资金使用效率，降低 财务成本，增加公司现金资产收益，在确保资金安全、操作合规合法、日常经营 资金不受影响的前提下，根据公司资金的闲置情况，拟使用闲置自有资金开展现 金管理业务。 2、投资额度：不超过2亿元人民币（含）的闲置自有资金。在上述额度内， 资金可以滚动使用。 3、投资品种：公司拟购买流动性好、安全性高的低风险理财产品，上述投 资不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》规 ...

公司治理 - 董事会设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[7] - 董事长为法定代表人，任期届满可连选连任[7] 董事长职责 - 主持股东大会和召集、主持董事会会议[10] - 组织制定公司中长期战略、年度经营目标等多项计划[10] - 与经营管理层沟通、听取财务总监汇报[10] - 提名公司总裁、董事会秘书等人选[10]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票115,222,923股，发行价每股4.71元，募集资金54,270.00万元，净额为53,592.15万元[2] - 截至2023年12月31日，4个募集资金专户合计余额89,424,639.69元[8][10] - 应结余和实际结余募集资金均为8,942.46万元[4][6] 项目投入与进度 - 截至期初累计项目投入21,796.28万元，本期投入25,899.71万元，截至期末累计投入47,695.99万元[4] - 年产30,000吨天然香料建设项目 - 一期工程截至期末投资进度100.00%[18] - 偿还银行借款截至期末投资进度100.17%[18] - “年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目 - 二期工程”截至期末累计投入31,185.64万元，投资进度81.00%[22] - 补充流动资金截至期末累计投入1,811.55万元，投资进度100.00%[22] 项目调整与变更 - 2020年非公开发行股票募投项目调整，“年产30,000吨天然香料建设项目”投资总额从88,850万元变为41,400万元等[20] - 2022年变更募集资金用途，38,500万元调整项目，1,811.55万元用于补充流动资金[20][22] - 2020年度非公开发行募集资金变更用途后，“年产30,000吨天然香料建设项目 - 一期工程”中止[20][22] 其他情况 - 2021年公司用自筹资金对募投项目累计投入1,577.93万元后置换[19] - 2023年拟用不超过3亿元闲置募集资金现金管理，截至2023年12月31日无未到期余额[19] - “年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目 - 二期工程”推迟至2024年3月投产[19][20][22] - 报告期内项目实施无募集资金节余，使用及披露无问题[20]

财务范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表均为100%[5] 内控缺陷标准 - 利润表错报小于营收0.5%为一般缺陷等[7] - 资产管理错报小于资产总额0.5%为一般缺陷等[7] - 非财务报告内控缺陷定量标准参照财务报告[8] 内控评价情况 - 报告期未发现财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[10] - 内控评价遵循全面性等原则[4] - 公司依据相关规范开展内部评价工作[6] 内控有效性 - 现行内控符合法规监管，重大方面保持有效[12] - 董事会内控评价报告真实客观反映情况[12]

股票代码：002562 股票简称：兄弟科技 公告编号：2024-029 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兄弟科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深 圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业 务实施细则》等相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定 对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公 司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。具体情况如下： 一、具体内容 （一）发行股票的种类、面值和数量 本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的 股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数 的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 兄弟科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年四月 发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于兄弟科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 深圳证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"或"本保 荐人"）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称"兄弟科技"、"公司"或"发行 人"）的委托，担任兄弟科技本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人。国泰君安 及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以 下简称"《保荐管理办法》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书，并保证本发行保荐 ...

兄弟科技股份有限公司 （住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 保荐机构（主承销商） 股票简称：兄弟科技 股票代码：002562 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） （修订稿） 二〇二四年四月 兄弟科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准 确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-1-1 兄弟科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 Brother 兄弟科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 之 上市保荐书 保荐人(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD. (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号) 二〇二四年四月 兄弟科技股份有限公司 上市保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于兄弟科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之上市保荐书 深圳证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"或"本保 荐人"）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称"兄弟科技"、"公司"或"发 行人"）的委托，担任兄弟科技本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人。国泰 君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）等法律法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简 ...

上海市广发律师事务所 关于兄弟科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见（一） 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http：//www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 层 | 邮政编码：200120 | 第一部分 | 引 | 言 1 | | --- | --- | --- | | 第二部分 | 正 | 文 2 | | 一、关于募投项目可行性、进展等情况的核查（《问询函》第 | | 题） 1 2 | | 二、关于发行人业务合法合规性的核查（《问询函》第 | | 2 题） 32 | | 三、关于发行人行业双高的核查（《问询函》第 | | 3 题） 71 | | 四、结论意见 | | 104 | 上海市广发律师事务所 向特定对象发行股票的补充法律意见（一） 致：兄弟科技股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称"本所"）接受兄弟科技股份有限公司 （以下简称"发行人"或"公司"）的委托，作为其申请向特定对象发行股票 工作的专项法律顾问，已于 2023 年 12 月 15 日出具《 ...

| | | 二、关于业务和经营情况………………………………………第 50—130 页 关于兄弟科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2024〕262 号 深圳证券交易所： 由国泰君安证券股份有限公司转来的《关于兄弟科技股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120004 号，以下简称审核问 询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的兄弟科技股份有限公司（以下简称兄 弟科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于募投项目 申报材料显示，发行人本次向特定对象发行股票不超过 8 亿元，募集资金 将用于"年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目"（以下简称 1,150 吨碘造影 剂项目）及补充流动资金。1,150 吨碘造影剂项目生产成品包括碘海醇、碘佛醇、 碘克沙醇、碘普罗胺、碘美普尔等，本次募投项目估算毛利率为 24.96%，国内 行业龙头司太立近三年的毛利率分别为 45.10%、38.91%和 25.91%，呈下降趋势。 截至目前，发行人 2020 年下半年投产的"年产 400 吨碘造影剂原料药项目"（以 下简称 400 ...