审计机构续聘 - 公司拟续聘天健为2024年度审计机构[2] - 续聘需经2023年度股东大会审议通过生效[13] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，注会2272人，签过证券审计报告注会836人[3] - 天健2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券业务收入18.40亿[3][4] - 天健2023年上市公司审计客户675家，收费6.63亿，同行业客户513家[4] 审计费用 - 公司2023年年报审计费用116万元（含税），内控审计费用20万元（含税）[12] 审计机构风险 - 天健上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[5] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律监管措施6次[6] - 天健从业人员近三年受罚50人，含行政处罚3人次等[6]

监事会会议情况 - 2023年度监事会召开8次会议，无监事缺席，议案全票通过[2] 会议审议议案 - 第五届监事会多次会议审议通过多项议案，如《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等[2] - 第六届监事会会议审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》等[2] 信息披露情况 - 2023年度公司信息披露不准确情况发生1次，已及时更正[12]

现金管理 - 拟用不超2亿闲置自有资金，额度可滚动[2] - 投资低风险理财产品，期限不超一年[2] - 决议有效期至下一年度董事会审议[2] 审批监督 - 2024年4月18日审议通过现金管理议案[5] - 理财由专门小组审批，财务总监实施[4] - 审计部和监事会监督资金使用情况[4]

公司架构 - 公司设3名总经理和3名副总经理[2] 股份收购与回购 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%时可收购股份[3] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%时可收购股份[3] - 公司因特定情形回购股份，回购期限自董事会或股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超十二个月或三个月[4] - 公司依照规定收购本公司股份后，不同情形有不同处理方式和期限要求[3][4] 股东大会审议事项 - 股东大会需审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[5] - 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%[8][9] - 不同发展阶段和资金安排下，现金分红在本次利润分配中所占比例有最低要求[8][10][12] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产10%的事项[8][9] - 公司利润分配应按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配[6] - 公司利润分配采用现金、股票等方式，有现金分红条件应优先采用现金分红[6][7] - 利润分配方案由董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议[12] - 现金分红比例不符合规定，董事会应专项说明后提交股东大会审议[12] - 股东大会审议现金分红方案前，应与中小股东沟通交流[13] - 股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式[14] - 调整或变更现金分红政策，董事会制订预案说明原因，经2/3以上出席股东大会股东表决权通过[14] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等[14] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[14] - 董事会根据股东大会决议制定具体中期分红方案[14] 其他 - 以上内容需2023年度股东大会审议通过[15]

审计报告保管 - 审计工作底稿及季度财务审计报告保管期限为5年[12] - 其他审计工作报告保管期限为10年[12] 审计报告提交 - 审计部每季度向审计委员会报告内部审计情况[10] - 会计年度结束前四个月提交次年度内部审计工作计划，结束后四个月提交年度内部审计工作报告[10] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[25] 审计工作安排 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[15] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并发表意见[21] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[21] - 审计部审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[22] 外部审计要求 - 公司每年要求会计师事务所对与财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[27] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会需做专项说明[26] 制度相关 - 公司应建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[27] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效，原内部审计制度废止[28] - 制度由公司董事会负责解释[28] 审计重点 - 审计募集资金使用情况重点关注存放、使用计划、用途变更等内容[21]

2023年会议情况 - 召开12次董事会会议[2] - 召集、召开5次股东大会，审议通过27项议案[4] - 战略委员会召开三次会议[9] - 审计委员会召开八次会议[10] - 人力资源委员会召开四次会议[11] - 财经委员会召开一次会议审查2022年度财务决算报告[13] 2023年会议决议 - 审议通过《关于调整年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目的议案》[2] - 审计委员会认为公司内控制度体系符合要求[10] - 人力资源委员会审查相关人员任职资格[11] - 讨论第六届董事及高级管理人员薪酬方案并同意提交审议[12] 2024年展望 - 提升公司规范运作和治理水平[16] - 提升信息披露质量并强化投资者关系管理[17] - 结合市场和战略指导经营工作提升竞争力[17]

审计机构情况 - 天健会计师事务所上年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务业务审计报告的836人[2] 审计相关决策 - 2023年3月29日公司会议通过续聘天健为2023年度审计机构，4月21日经股东大会通过[2] 审计工作情况 - 天健对公司2023年度财务报告及内控有效性审计并出具专项报告[3] - 天健认为公司财报编制合规，出具标准无保留意见审计报告[4] 审计沟通监督 - 审计委员会与天健就年审安排等沟通，履行监督职责[5][7][8] 报告审议 - 2024年4月18日审计委员会通过公司2023年年度报告等议案并提交董事会[6]

兄弟科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 二〇二四年四月 兄弟科技股份有限公司 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货 相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； 第一章 总则 第一条 为进一步规范兄弟科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘， 下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 以及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审 计意见、出具审计报告，应当遵照本制度履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师事 务所，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 审核同意，再经董事会、股东大会审议， ...

募集资金情况 - 2020年非公开发行股票115,222,923股，发行价每股4.71元，募资54,270.00万元，净额53,592.15万元于2020年12月14日到账[11] - 2023年度募集资金总额53592.15万元，投入25899.71万元，累计投入47695.99万元[27] - 累计变更用途的募集资金总额40311.55万元，比例75.22%[27] 项目投入情况 - 截至期初累计项目投入21,796.28万元，利息收入净额2,132.03万元[13] - 本期项目投入25,899.71万元，利息收入净额914.27万元[15] - 截至期末累计项目投入47,695.99万元，利息收入净额3,046.30万元[15] 各项目进度 - 年产30000吨天然香料建设项目一期工程调整后投资2486.18万元，累计投入2486.18万元，进度100%[27] - 偿还银行借款调整后投资12192.15万元，累计投入12212.62万元，进度100.17%[27] - 年产20000吨苯二酚、31100吨苯二酚衍生物建设项目二期工程拟投38500万元，本年度投入25899.71万元，累计投入31185.64万元，进度81%，预计2024年3月投产[28] - 补充流动资金拟投入1811.55万元，累计投入1811.55万元，进度100%[28] 资金管理情况 - 公司拟使用不超过3亿元闲置非公开发行募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日无未到期现金管理余额[28] - 截至2023年12月31日，公司有4个募集资金专户，合计余额89,424,639.69元[18][19] - 截至2023年12月31日，公司将8942.46万元募集资金存放于专用账户[29]

会议召开情况 - 2023年公司分别召开8次、12次、9次、4次董事会[2][12][24][34] - 2023年公司分别召开4次、5次、4次、1次股东大会[2][12][24][34] 独立董事履职情况 - 2023年俞飚出席8次董事会、2次战略委员会会议，发表30项独立意见，8月换届离任[2][3][6] - 2023年独立董事发表37项、19项、7项独立意见[13][25][35] - 2023年独立董事召集主持8次审计委员会、2次人力资源委员会会议[16][28] 会议审议议案 - 2023年2月14日战略委员会审议《关于调整年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目的议案》等[6] - 2023年7月28日战略委员会审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》[6] - 2023年审计委员会多次会议审议多份议案[17] 未来展望 - 2024年姚武强继续履行职责，张福利加强对公司关注研究[31][39]