对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保护股东权益和财务安全，依据《公司法》《担保法》等法律法规及公司章程[1][2] - 制度目标包括强化内部监控，建立事前评估、事中监控、事后追偿的全流程机制，防范被担保人财务状况恶化导致的潜在风险[2] - 对外担保需遵守《证券法》、深交所上市规则及证监会规定进行信息披露[2] 对外担保基本原则 - 原则上仅对控股子公司提供担保，经审批后可对符合条件的第三人融资事项提供担保[4] - 所有对外担保必须经董事会或股东会决议批准，禁止任何个人或分支机构擅自签订担保合同[5] - 被担保方需提供质押/抵押反担保或第三方保证，反担保方需具备实际承担能力[6] 担保审批与程序 - 财务部为日常担保管理部门，需核查被担保方资信状况并评估偿债能力[10][11] - 审批流程包括：总经理初审→形成议案→董事会/股东会决议→董事长分级签发→印章管理部门核验[14] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等[15] - 董事会审批需全体董事2/3及独立董事2/3同意，关联交易按关联程序执行[16] 担保风险控制措施 - 建立担保责任限额制度，加强合同管理并定期核对存档资料[19][20] - 要求被担保方提供有效资产抵押，控股子公司其他股东需按出资比例提供同等担保[21] - 专人持续跟踪被担保方财务状况，定期向董事会报告，发现异常需及时采取补救措施[22][23] - 债务到期未履行时需执行反担保措施，被担保方破产时依法行使追偿权[24] 违规处理与制度执行 - 董事会需定期核查担保行为，违规担保需及时披露并采取措施降低损失[26] - 因关联方未偿债导致担保责任时，董事会需采取诉讼、财产保全等追偿措施[27] - 制度由股东会审议生效，董事会负责解释，与法律法规冲突时需及时修订[28][29][30]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立 [1][2] - 薪酬与考核委员会是董事会下属专门机构，负责制定考核标准、提出薪酬政策建议，并对董事会负责 [2] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数且担任召集人 [4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名，经全体董事过半数选举产生 [5] - 任期与董事会一致，委员失去董事职务时自动丧失资格，缺额需按规则补足 [3][7] 职责权限 - 核心职能包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股安排等，并有权否决损害股东利益的薪酬计划 [8] - 董事薪酬方案需经董事会和股东大会双重批准，高管薪酬方案仅需董事会批准 [9] - 董事会未采纳委员会建议时需披露具体理由 [10] 决策程序与支持机制 - 人力资源部负责提供财务指标、职责分工、绩效数据等决策支持材料 [11] - 考核程序包括高管述职、绩效评价、薪酬方案制定及董事会报批 [7][8] 议事规则 - 会议分定期（每年至少一次）和临时会议，需提前2-5天通知委员 [13] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，表决方式包括举手、投票或通讯表决 [17][18] - 可邀请其他董事列席或聘请中介机构提供专业意见 [19][20] 会议管理与保密 - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存 [22] - 决议需以书面形式提交董事会，参会人员负有保密义务 [23][24] 回避与特殊情形处理 - 利害关系委员需回避表决，不足法定人数时由全体委员决定提交董事会审议 [25] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议生效，与法律或章程冲突时需立即修订并重新报批 [26][27] - 解释权归属公司董事会 [13]

公司基本情况 - 公司注册名称：江苏双星彩塑新材料股份有限公司，英文名称JIANGSU SHUANGXING COLOR PLASTIC NEW MATERIALS CO,LTD [4] - 公司住所位于宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街1号，邮编223808 [5] - 公司注册资本为人民币1,147,428,712元，系以发起方式设立的永久存续股份有限公司 [6] - 公司于2011年6月2日在深圳证券交易所上市，首次公开发行5,200万股人民币普通股 [2] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名、独立董事3名、职工董事1名，董事长为法定代表人 [8][42] - 股东会为最高权力机构，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特殊情形下两个月内召开 [19][47] - 设立审计委员会行使监事会职权，成员含2名独立董事，负责财务审核及内控监督 [52][53] - 独立董事占比超过40%，对关联交易、重大事项等具有特别表决权 [50][51] 股份与股东权利 - 公司股份总数1.147亿股，每股面值1元，采取累积投票制选举董事 [6][20][35] - 控股股东需维持控制权稳定，质押股份不得影响生产经营，转让股份需遵守限售承诺 [17][44] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管损害行为提起诉讼，并可查阅会计凭证 [14][33] - 关联股东表决回避制度，违规表决的决议可被撤销或认定无效 [34][36] 业务与经营范围 - 主营业务涵盖光电新材料、光学膜、太阳能电池背材膜等高分子复合材料研发生产 [5] - 经营宗旨强调科技创新与持续改进，目标打造国际一流品牌 [14] - 可开展进出口、加工贸易业务及普通货物运输，业务范围覆盖产业链上下游 [5] 重要决策机制 - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准，董事会审批权限为净资产30%以内 [18][45] - 重大资产交易（超总资产30%）、修改章程等事项需股东会特别决议（2/3表决权通过） [31][32] - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项具有前置审核权，可独立聘请中介机构 [51][52] 高管与合规管理 - 高管不得在控股股东处兼任行政职务，薪酬由公司直接发放，禁止利益输送 [55] - 董事/高管离职后仍需履行保密义务，未尽责造成损失的追责不因离任免除 [41][42] - 建立股东会网络投票机制，保障中小投资者表决权单独计票并披露 [32][34]

股本与发行 - 公司2011年5月13日获批首次发行人民币普通股5200万股，6月2日在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币1147428712元[10] - 公司已发行股份数为1147428712股，均为普通股[20] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[37] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼或直接诉讼[38][39] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位损害债权人利益承担连带责任[40][41] 重大事项审议 - 公司须审议一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[48] - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后，提供任何担保须经股东会审议[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[88] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85][86] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含董事长1名，独立董事3名，职工董事1名[113] - 董事会在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以内，可行使出售、收购资产等职权，超30%视为重大事项[117] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[159] - 公司每年按规定比例以当年实现的可供分配利润向股东分配股利，每年至少进行1次利润分配[162] - 拟修改的利润分配政策草案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[166] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[171] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[180] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[190]

第一条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书均具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名，职工董事 1 名。 第四条 董事会行使下列职权： 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 董事会议事规则 为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率，提高董事 会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《江 苏双星新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事 规则。 第一章 总则 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保 ...

担保流程 - 财务部负责对外担保事项，分析考察被担保企业[8] - 总经理初审担保申请后提交董事会审议[10] 股东会审议情形 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保[13] - 对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[13] - 连续十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%[13] 董事会审批要求 - 应由董事会审批的对外担保，需经全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意[15] 信息披露与核查 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等情形，及时披露信息[19] - 董事会建立定期核查制度，核查担保行为[19] 违规处理 - 发生违规担保行为需及时披露并解除或改正[19] - 因控股股东等不及时偿债致公司担责，董事会采取保护措施[19] 制度相关 - 制度由股东会审议通过后生效[21] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[23] - 制度与国家法律等抵触时按规定执行并修订[23]

江苏双星彩塑新材料股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员的产生，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会（以 下简称"提名委员会"），并制定本工作制度。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第三条 本工作制度所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 ...

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名是专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过[14] 信息披露 - 须披露人员情况，含构成、背景等及变动情况[18] - 披露年报时披露年度履职情况[18] - 履职发现重大问题触及标准须及时披露及整改情况[18] - 提审议意见未被采纳须披露事项并说明理由[20]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 每年根据提议不定期召开，两名以上成员提议或必要时可召开[10] - 召开需提前五天通知，全体委员一致同意可豁免[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 资料保存与细则 - 董事会办公室保存会议资料至少十年[12] - 工作细则2025年5月制定，董事会通过后生效并负责修订解释[16][17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知各股东[15] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 延期或取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[20] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[26] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[32] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[33] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过[34] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[36] 决议通过条件 - 股东会做出普通决议，需由出席股东所持表决权的过半数通过[38] - 股东会做出特别决议，需由出席股东所持表决权的2/3以上通过[38] 特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[41] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[41] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[41] 表决权行使 - 股东按其所代表有表决权的股份数额行使表决权，一股一票[42] 投票表决方式 - 股东会采取记名方式投票表决[43] 点票 - 会议主持人可对所投票数组织点票，股东或股东代理人有异议也可要求点票[43] 信息披露 - 公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[45] 规则修改 - 国家法律等修改或公司章程修改致规则抵触时公司应及时召开股东会修改规则[46] 数字含义 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[46] 规则解释 - 规则由公司董事会负责解释[47]