公司基本情况 - 公司注册名称：江苏双星彩塑新材料股份有限公司，英文名称JIANGSU SHUANGXING COLOR PLASTIC NEW MATERIALS CO,LTD [4] - 公司住所位于宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街1号，邮编223808 [5] - 公司注册资本为人民币1,147,428,712元，系以发起方式设立的永久存续股份有限公司 [6] - 公司于2011年6月2日在深圳证券交易所上市，首次公开发行5,200万股人民币普通股 [2] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名、独立董事3名、职工董事1名，董事长为法定代表人 [8][42] - 股东会为最高权力机构，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特殊情形下两个月内召开 [19][47] - 设立审计委员会行使监事会职权，成员含2名独立董事，负责财务审核及内控监督 [52][53] - 独立董事占比超过40%，对关联交易、重大事项等具有特别表决权 [50][51] 股份与股东权利 - 公司股份总数1.147亿股，每股面值1元，采取累积投票制选举董事 [6][20][35] - 控股股东需维持控制权稳定，质押股份不得影响生产经营，转让股份需遵守限售承诺 [17][44] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管损害行为提起诉讼，并可查阅会计凭证 [14][33] - 关联股东表决回避制度，违规表决的决议可被撤销或认定无效 [34][36] 业务与经营范围 - 主营业务涵盖光电新材料、光学膜、太阳能电池背材膜等高分子复合材料研发生产 [5] - 经营宗旨强调科技创新与持续改进，目标打造国际一流品牌 [14] - 可开展进出口、加工贸易业务及普通货物运输，业务范围覆盖产业链上下游 [5] 重要决策机制 - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准，董事会审批权限为净资产30%以内 [18][45] - 重大资产交易（超总资产30%）、修改章程等事项需股东会特别决议（2/3表决权通过） [31][32] - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项具有前置审核权，可独立聘请中介机构 [51][52] 高管与合规管理 - 高管不得在控股股东处兼任行政职务，薪酬由公司直接发放，禁止利益输送 [55] - 董事/高管离职后仍需履行保密义务，未尽责造成损失的追责不因离任免除 [41][42] - 建立股东会网络投票机制，保障中小投资者表决权单独计票并披露 [32][34]

江苏双星彩塑新材料股份有限公司 章 程 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 二〇二五年五月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由宿迁市彩塑包装有限公司改制成 立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 经2010年4月30日宿迁市彩塑包装有限公司股东会决议，宿迁市彩塑包装有限公司进 行股份制改制，以整体变更的方式设立股份有限公司，并在江苏省宿迁工商行政管理局 （以下简称"公司登记机 ...

江苏双星彩塑新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏双星彩塑新材料股份有限公司的对外担保行为，有效控制 公司对外担保风险，保护公司和全体股东合法权益和公司财务安全，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《江苏 双星彩塑新材料股份有限公司章程》，特制订本制度。 第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事 前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等 原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第三条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易 所股票上市规则以及中国证监会的有关规定披露有关信息。 第二章 对外提供担保的基本原则 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。 第九条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资 信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是 ...

第一条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书均具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名，职工董事 1 名。 第四条 董事会行使下列职权： 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 董事会议事规则 为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率，提高董事 会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《江 苏双星新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事 规则。 第一章 总则 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保 ...

江苏双星彩塑新材料股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员的产生，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会（以 下简称"提名委员会"），并制定本工作制度。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第三条 本工作制度所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 ...

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名是专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过[14] 信息披露 - 须披露人员情况，含构成、背景等及变动情况[18] - 披露年报时披露年度履职情况[18] - 履职发现重大问题触及标准须及时披露及整改情况[18] - 提审议意见未被采纳须披露事项并说明理由[20]

江苏双星彩塑新材料股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会专门工作机构，主要负责对公司长期战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条、第 四条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会的主要 ...

江苏双星彩塑新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为保证江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称"公司"）依法经营、 规范运作，健全公司股东会运行体系，保障公司股东会依法独立行使权利、履行义务及 保障全体股东合法利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他 有关法律、法规和公司《章程》，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百 一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易需董事会审议披露[12] - 交易超3000万元且占净资产5％以上关联交易需股东会审议[12] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占净资产0.5％以上关联交易需及时披露[20] 关联担保与资助 - 公司为关联人担保需董事会审议披露并股东会审议[13] - 公司不得为董事等关联人提供财务资助[14] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席且过半数通过[15] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票表决[15] 监督与追责 - 董事、高管应关注关联交易侵占公司利益问题[22] - 关联人占用资源致损失董事会应追责[22] 报告与责任 - 各部门和子公司关联交易前需上报证券部、财务部[22] - 未按制度报告关联交易将追究人员责任[22] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释[24] - 本制度“以上”含本数[24] - 本制度由董事会制订报股东会批准生效及修改[24]

江苏双星彩塑新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为建立、完善江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董 事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作制度。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由 独立董事担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分之一以 上董事会成员联合提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作，召集人由董事会在独立董事委员中任命。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制订董事与高级管 理人员考核的标准，进行考核并提出建议；负责拟定、审查董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体 董事；高级管理人员是指董事会聘任的 ...