公司董事会换届及高管任命 - 公司第六届董事会第一次会议于2025年6月5日以现场方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 选举吴培服为公司第六届董事会董事长，任期与第六届董事会一致，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 聘任吴迪为公司总经理兼董事会秘书，吴迪已取得深交所董事会秘书资格证书，具备相关专业经验 [2][3] 董事会专门委员会构成 - 第六届董事会设立多个专门委员会，包括战略委员会（吴培服为召集人）、审计委员会（吕忆农为召集人）、提名委员会（黄力为召集人）等，各委员会成员任期与董事会一致 [2] 高级管理人员任命 - 聘任潘建忠、杨淑侠等10人为公司副总经理，任期与第六届董事会一致 [2] - 聘任邹雪梅为公司财务总监，金叶为内审部负责人，花蕾为证券事务代表，上述任命均经董事会相关委员会审议通过 [2][3][4] 信息披露联系方式 - 董事会秘书吴迪联系方式：电话0527-84252088，邮箱wudi@shuangxingcaisu.com，地址江苏省宿迁市彩塑工业园区井头街1号 [3] - 证券事务代表花蕾联系方式与董事会秘书共用电话及传真，邮箱为002585@shuangxingcaisu.com [4]

公司治理 - 公司第六届董事会于2025年6月5日召开，由7名董事组成[2] - 吴培服不再担任公司总经理，仍担任董事长[9] - 陈强因任期届满不再担任公司独立董事及相关职务[9] - 金叶不再担任公司监事会主席，担任内审部负责人[9] 人员聘任 - 公司聘任潘建忠等10人为副总经理[4] - 公司聘任金叶为内审部负责人[6] - 公司聘任花蕾为证券事务代表[7] 股东持股 - 吴培服直接持有公司股份301,388,029股，为公司控股股东[14] - 吴迪直接持有公司股份37,872,180股[15] - 邹雪梅直接持有公司股份40,200股[16] - 曹薇直接持有公司股份60,589股，并间接持股[17] - 潘建忠直接持有公司股份40,000股，并间接持股[20] - 杨淑侠直接持有公司股份60,000股，并间接持股[22] - 邹兆云直接持有公司股份60,000股，并间接持股[23] - 葛林直接持有公司股份27,100股，并间接持股[25] - 李平直接持有公司股份10,000股，并间接持股[26] - 朱小磊直接持有公司股份60,000股[27] - 丁炎森直接持有公司股份10,000股[28] - 王琪直接持有公司股份13,000股[29] - 花蕾直接持有公司股份29,000股[33] - 黄力、吕忆农、程银春、钱向飞未持有公司股份[18][19][20][31] - 池卫、金叶未直接持有公司股份，通过宿迁迪智成间接持股[30][31]

股东会召集与召开 - 公司2025年第一次临时股东会由董事会根据5月16日决议召集[2] - 董事会于5月19日公告召开股东会通知[3] - 现场会议6月5日15：00在江苏宿迁公司办公楼五楼会议室召开[4] 股东投票 - 股东网络投票时间为6月5日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网系统9:15至15:00[4] - 参加股东会股东及代表共263名，代表股份468,445,034股，占公司股份总数40.826%[6] - 现场出席4人，代表股份460,940,209股，占40.172%；网络投票259人，代表股份7,504,825股，占0.654％[6] 议案审议与表决 - 股东会审议7项议案，包括董事会换届、取消监事会、修订规则制度等[7] - 选举吴培服为非独立董事，同意465,142,129股，占出席会议股东所持股份99.295%，中小投资者同意占比55.99%[11] - 选举黄力为独立董事，同意465,181,077股，占99.303%，中小投资者同意占比56.509%[13] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》：466,204,452股同意，占99.522%；2,061,282股反对，占0.440%；179,300股弃权，占0.038%[14] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》：462,159,267股同意，占98.658%；6,104,867股反对，占1.303%；180,900股弃权，占0.039%[15] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》：462,234,867股同意，占98.674%；6,030,867股反对，占1.287%；179,300股弃权，占0.038%[18] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》：462,249,367股同意，占98.677%；6,017,367股反对，占1.285%；178,300股弃权，占0.038%[19] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》：462,164,867股同意，占98.659%；6,118,167股反对，占1.306%；162,000股弃权，占0.035%[20]

参会股东情况 - 263名股东及代表参会，代表股份468,445,034股，占比40.826%[4] - 4人现场参会，代表股份460,940,209股，占比40.172%[6] - 259人网络投票，代表股份7,504,825股，占比0.654％[7] 选举情况 - 吴培服、吴迪、邹雪梅当选非独立董事，同意率超99%[8] 议案表决情况 - 多份议案同意率超98%，《取消监事会并修订<公司章程>》达99.522%[12][13][15][16]

董事会会议 - 公司第六届董事会第一次会议于2025年6月5日召开[1] 人员选举 - 选举吴培服为公司第六届董事会董事长[2][3] - 选举公司第六届董事会专门委员会成员[4][5][6] 人员聘任 - 聘任吴迪为公司总经理、董事会秘书[7][8][13][15] - 聘任潘建忠等10人为公司副总经理[9][11] - 聘任邹雪梅为公司财务总监[12] - 聘任金叶为公司内审部负责人[17][19] - 聘任花蕾为公司证券事务代表[20][22] 联系方式 - 董事会秘书和证券事务代表联系电话为0527 - 84252088[16][23]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为6月5日15:00[2] - 网络投票时间为6月5日9:15 - 15:00[2][27] - 股权登记日为2025年5月28日[4] 登记与送达 - 现场登记时间为2025年6月4日9:00－11:30，14:00－17:00[9] - 传真及信函应在2025年6月3日17:00前送达公司证券部[11] 投票相关 - 网络投票代码为362585，投票简称为“双星投票”[18][19] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[20] - 议案1.00和2.00选举票数为股东所持有表决权的股份总数×3[22] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年6月5日9:15—9:25、9:30—11:30，13:00 - 15:00[25] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[24] 选举与议案 - 董事会换届选举非独立董事应选人数为3人[32] - 董事会换届选举独立董事应选人数为3人[32] - 议案包括总议案、董事会换届选举、取消监事会并修订《公司章程》等多项议案[32] 授权委托 - 授权委托代表出席2025年第一次临时股东会[30] - 授权委托书有效期限自签署日起至本次股东会结束[31]

公司治理结构变更 - 公司第五届监事会第十三次会议于2025年5月7日通过电子邮件、书面及微信形式召开，会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，取消监事会设置后其职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 监事会相关制度包括《监事会议事规则》将废止，《公司章程》中涉及监事会的条款将同步修订 [1] 人事变动 - 监事会取消后，原监事会主席金叶女士及监事池卫女士、郑卫先生不再担任相关职务 [2] - 公告披露时三位离任人员均不存在未履行承诺事项，公司对其任职期间的贡献表示感谢 [2] 后续程序 - 该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施 [2] - 具体修订内容详见巨潮资讯网披露的公告文件 [2]

股东会召开安排 - 公司将于2025年6月5日15:00召开第一次临时股东会，会议采取现场与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为6月5日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年5月28日，当日收市后登记在册的股东具有参会资格 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括董事会换届选举，涉及非独立董事3名和独立董事3名的选举，采用累积投票制 [3] - 选举票数计算方式为：非独立董事选举票数=持股数×3，独立董事选举票数=持股数×3 [7] - 所有议案已通过第五届董事会第十三次会议审议，相关决议公告于2025年5月19日披露在巨潮资讯网 [3] 参会登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需持身份证及持股凭证，委托代理人需提交授权委托书 [5] - 登记截止时间为2025年6月3日17:00，可通过现场、传真或信函方式登记，不接受电话登记 [5] - 会议联系地址为江苏省宿迁市彩塑工业园区，证券部负责具体会务工作 [4][5] 中小投资者保护机制 - 对影响中小投资者利益的议案实施单独计票，中小投资者定义为持股低于5%且非公司董监高的股东 [4] - 单独计票结果将进行公开披露，以保障中小股东权益 [4] 网络投票操作细则 - 累积投票议案需填报具体候选人得票数，非累积投票议案可选择同意/反对/弃权 [7] - 通过交易系统投票需输入证券代码与议案编号，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [8] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体议案投票存在冲突处理规则 [8]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保护股东权益和财务安全，依据《公司法》《担保法》等法律法规及公司章程[1][2] - 制度目标包括强化内部监控，建立事前评估、事中监控、事后追偿的全流程机制，防范被担保人财务状况恶化导致的潜在风险[2] - 对外担保需遵守《证券法》、深交所上市规则及证监会规定进行信息披露[2] 对外担保基本原则 - 原则上仅对控股子公司提供担保，经审批后可对符合条件的第三人融资事项提供担保[4] - 所有对外担保必须经董事会或股东会决议批准，禁止任何个人或分支机构擅自签订担保合同[5] - 被担保方需提供质押/抵押反担保或第三方保证，反担保方需具备实际承担能力[6] 担保审批与程序 - 财务部为日常担保管理部门，需核查被担保方资信状况并评估偿债能力[10][11] - 审批流程包括：总经理初审→形成议案→董事会/股东会决议→董事长分级签发→印章管理部门核验[14] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等[15] - 董事会审批需全体董事2/3及独立董事2/3同意，关联交易按关联程序执行[16] 担保风险控制措施 - 建立担保责任限额制度，加强合同管理并定期核对存档资料[19][20] - 要求被担保方提供有效资产抵押，控股子公司其他股东需按出资比例提供同等担保[21] - 专人持续跟踪被担保方财务状况，定期向董事会报告，发现异常需及时采取补救措施[22][23] - 债务到期未履行时需执行反担保措施，被担保方破产时依法行使追偿权[24] 违规处理与制度执行 - 董事会需定期核查担保行为，违规担保需及时披露并采取措施降低损失[26] - 因关联方未偿债导致担保责任时，董事会需采取诉讼、财产保全等追偿措施[27] - 制度由股东会审议生效，董事会负责解释，与法律法规冲突时需及时修订[28][29][30]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立 [1][2] - 薪酬与考核委员会是董事会下属专门机构，负责制定考核标准、提出薪酬政策建议，并对董事会负责 [2] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数且担任召集人 [4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名，经全体董事过半数选举产生 [5] - 任期与董事会一致，委员失去董事职务时自动丧失资格，缺额需按规则补足 [3][7] 职责权限 - 核心职能包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股安排等，并有权否决损害股东利益的薪酬计划 [8] - 董事薪酬方案需经董事会和股东大会双重批准，高管薪酬方案仅需董事会批准 [9] - 董事会未采纳委员会建议时需披露具体理由 [10] 决策程序与支持机制 - 人力资源部负责提供财务指标、职责分工、绩效数据等决策支持材料 [11] - 考核程序包括高管述职、绩效评价、薪酬方案制定及董事会报批 [7][8] 议事规则 - 会议分定期（每年至少一次）和临时会议，需提前2-5天通知委员 [13] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，表决方式包括举手、投票或通讯表决 [17][18] - 可邀请其他董事列席或聘请中介机构提供专业意见 [19][20] 会议管理与保密 - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存 [22] - 决议需以书面形式提交董事会，参会人员负有保密义务 [23][24] 回避与特殊情形处理 - 利害关系委员需回避表决，不足法定人数时由全体委员决定提交董事会审议 [25] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议生效，与法律或章程冲突时需立即修订并重新报批 [26][27] - 解释权归属公司董事会 [13]