董秘相关规定 - 公司设1名董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[2] - 近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任董秘[4] - 聘任董秘同时聘任证券事务代表，任职条件参照董秘规定[10] - 董秘出现规定情形，公司应一个月内解聘[11] - 公司应在上市后或原董秘离职后三个月内聘任董秘[12] - 董秘空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[12] 信息披露规定 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知股东并公告[13] - 每半年配合交易所完成信息披露核查工作[14] - 季度报告在会计年度前三月、九月结束后一月内公告[14] - 半年度报告在会计年度前六月结束后二月内公告[14] - 年度报告在会计年度结束后四月内公告[14] - 临时股东会决议形成后二工作日内披露信息[15] - 重大事件发生后二工作日内披露信息[15] - 信息披露要保证关键文字或数字准确[16] - 信息披露提供文件要齐备且格式内容完整合规[16] 其他规定 - 董事会秘书要及时出席证券交易所约见[16] - 董事会秘书促使公司董事会及时履行信息披露义务[16] - 公司按主管部门要求进行工作总结并报送书面报告[17] - 细则自董事会审议通过之日起生效实施[19] - 细则修改及解释权属于公司董事会[19] - 细则“以上”含本数，“超过”不含本数[19]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，委员内选举并报请董事会批准[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[6] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 会议召开前七天通知全体委员，主任委员主持，不能出席可委托其他独立董事[18] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[20] - 讨论关联议题时，关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会，决议须无关联委员过半数通过[23] 信息披露 - 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况，董事会未采纳审议意见应披露并说明理由[13] 工作细则 - “以上”含本数，“过”“不足”不含本数[20] - 自董事会决议通过之日起施行[20] - 未尽事宜按国家规定和公司章程执行[20] - 与国家后续规定或修改后章程抵触，按规定执行并修订报董事会审议[20] - 解释权归属公司董事会[20]

公司基本信息 - 公司于2011年7月7日核准首次发行人民币普通股6500万股，7月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币1670705376元[6] - 公司设立时发起人认购股份数分别为河北以岭医药集团7581.60万元、吴以红142.50万元等[13] - 公司设立时发行股份总数为7986.60万股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为1670705376股，股本结构为普通股1670705376股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 公司董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，特定情况除外[22] - 股东对股东会、董事会召集程序等有异议，可自决议做出60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可因董事等违规书面请求起诉[29] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务对公司债务担责[30] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权或关联关系损害公司及他人权益，不得占用资金等[32] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[36] - 公司拟与关联人发生成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需股东会审议[36] - 公司每一自然年度内累计对外捐赠超5000万元需股东会审议[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[36] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 董事会应在收到提议或请求后10日内对召开临时股东会提出书面反馈意见[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[46] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[73] - 董事会审议公司拟与关联自然人成交金额超30万元的交易等[75] - 董事会审议公司每一自然年度内累计发生金额在3000万元以上5000万元以下的对外捐赠事项[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[78] 董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份总数1%以上的股东可提出非独立董事和独立董事候选人[59] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举两名以上董事时应采用累积投票制[60] - 公司董事任期三年，任期届满可连选连任[66] 利润分配 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[63] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[101] - 公司利润分配优先以现金形式，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[104] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[112] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定[114] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[120] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[126] - 修改章程经股东会决议，须出席股东所持表决权2/3以上通过[126]

融资审批规则 - 单次或累计融资金额超2亿元且未超最近一期经审计净资产值的30%（含）或未超4亿元，报董事会审批[4][5] - 单笔或累计融资金额超最近一期经审计净资产值的30%且超4亿元，经董事会审议后报股东会批准[5] 担保审批规则 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%后提供担保，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供担保，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[13] 担保其他规则 - 最近十二个月内担保金额累计计算超最近一期经审计总资产的30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 合营或联营企业间担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[15] 信息披露与备案 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[13] - 公司订立的融资或担保合同应在签署之日起7日内报送财务部登记备案[18] 审批时效与延期规定 - 获批准的融资及对外担保事项，30日内未签合同，超时限再办理视为新事项须重新审批[18] - 融资期限届满展期，财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[30] 资金使用与追偿 - 变更融资资金用途，由使用部门申请并按规定权限履行批准程序[20] - 公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，展期需按程序重新审核[19] - 公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿[20] 资料管理与责任追究 - 公司融资及对外担保事项相关资料和文件应及时送交董事会秘书[21] - 董事对违规或失当的融资、对外担保产生的损失依法承担连带责任[23] - 越权审批或签署合同给公司造成损失，追究相关人员法律责任[24] 财务应急措施 - 财务部预计到期不能归还贷款，应了解原因并制定应急方案[30]

审计委员会职责 - 制定年报工作规程明确职责和程序[1] - 确保公司年报真实准确完整及时[2] 审计工作安排 - 与事务所协商审计时间安排[4] - 督促事务所按时提交审计报告并记录[4] 财务报表审阅 - 在不同阶段审阅报表并形成书面意见[2] 会计师事务所管理 - 改聘需评价工作质量并经审议[2][3] - 期间改聘需合理评价并经决议[3] 信息管理 - 记录沟通评估情况并报河北证监局[3] - 编制审议期间委员负有保密义务[3]

管理架构 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一负责人，主持重大活动[6] - 董事会秘书为日常负责人，负责统筹协调与安排工作[6] - 董事会办公室为日常管理部门，承办日常事务[7] 信息披露 - 公司履行信息披露义务主要通过符合要求的公告方式进行[10] - 公司在定期报告中公布网址和咨询电话，变更后及时公告[10] - 公司遵循公平披露原则，避免选择性信息披露[11] - 公司避免向相关人员透露未公开重大信息[11] - 公司在自愿披露预测性信息时列明风险因素并提示不确定性和风险，情况变化时及时更新已披露信息[12] 活动开展 - 公司开展投资者关系活动应遵循合规、公平等多项原则[2] - 公司召开股东会扩大股东范围，为中小股东创造参会条件，可邀请媒体报道并及时公布自愿披露信息[14] - 公司在审议现金分红方案前与中小股东充分沟通交流[16] - 公司保持信息交流设备和联系渠道畅通，及时更新官网并区分历史与当前信息[18] - 公司召开投资者说明会提前公告，安排在非交易时段，为投资者开通提问渠道并答复问题[22] - 参与投资者说明会的人员包括公司董事长等，特定情形下公司及时召开说明会[22] - 公司可在定期报告后等时机举行分析师会议等活动，尽量公开进行，可网上直播[23] 活动记录与接待 - 公司在投资者关系活动结束后二个交易日内，编制记录表等并在指定平台和网站刊载[24] - 公司接受调研时妥善接待并履行信息披露义务，要求调研机构及个人签署承诺书[26] - 公司要求调研机构及个人在发布文件前知会，发现问题及时处理[27] 投资者交流 - 公司通过互动易等渠道与投资者交流并及时处理相关信息，谨慎客观发布信息[29][30] - 公司可在必要时与投资者等进行面对面沟通，平等对待投资者并避免选择性信息披露[32] - 公司可安排投资者等到公司或项目地现场参观，避免参观者获取未公开重要信息[34] 媒体与顾问 - 公司可根据需要选择新闻媒体发布信息，避免以媒体形式披露重大未公开信息[36][37] - 公司必要时可聘请专业投资者关系顾问，注意其服务对象及报酬支付方式[39] 分析师与基金经理 - 公司不得向证券分析师或基金经理提供未披露重大信息，平等提供资料信息[41][42] - 公司应避免出资委托证券分析师发表报告，避免引用分发其报告[42] - 公司可为证券分析师和基金经理考察调研提供便利，不为其工作提供资助[42] 制度执行 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时立即修订[44] - 本制度经董事会审议通过后生效并施行，解释权归董事会[44]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] - 解聘或不再续聘需提前30天通知[14] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[6] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计实际承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计期限不得超过2年[9] 聘用规则 - 聘用期届满可续聘，特定情形除外[11] - 出现8种情形原则上应变更[13] - 原则上不得在年度报告审计期间改聘[13] 监督处理 - 审计委员会关注特定变更情形[16] - 发现选聘违规且后果严重报告董事会处理责任人[16] - 情节严重经股东会决议，违约损失由直接责任人承担[16] - 有严重情形不再选聘该事务所[16] 资料保存与其他 - 妥善保存相关文件资料至少10年[17] - 保留对违规事务所投诉及追责权利[18] - 子公司、分公司聘请可参照本制度[20] - 本制度由董事会负责解释，股东会通过生效[20]

战略与规划委员会 - 成员由四名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 例会每年至少召开二次[13] - 会议召开前七天通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存期限不少于十年[15] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可决议[14] 投资评审小组 - 由公司总经理任组长，另设副组长1－2名[6] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起施行[17]

子公司定义 - 控股子公司指持有其50%以上股份或持有股份在50％以下但能实际控制的公司[2] - 参股公司指持有股份在50％以下且不具备实际控制的公司[2] 人员管理 - 公司派往子公司人员实行委派制，任职按各子公司章程规定执行[5] - 董事、监事及重要高级管理人员委派需总经理推荐、董事长审批等程序，最后报人力资源部备案[5] - 派往子公司人员应于每年度结束后1个月内提交年度述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[7] - 控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理，高级管理人员备选人员由公司招聘[26] - 控股子公司应建立适合自身的绩效考核制度，年度结束后对高层管理人员实施考核[28] 财务管理 - 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司委派[9] - 控股子公司应参照公司财务管理制度制定自身财务制度并报公司财务部备案[10] - 控股子公司应及时按要求报送财务报表和提供会计资料，其财务报表接受公司委托注册会计师审计[23] - 公司委派的参股公司相关人员应于每季度结束后1个月内报送该季度财务报表和分析报告[11] - 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况[26] - 控股子公司应妥善保管财务档案，严格控制与关联方资金等往来[12] - 控股子公司重大合同涉及金额超最近一期经审计净资产30%，需财务部、总经办会审并备案[15] - 控股子公司超最近一期经审计净资产30%的对外投资等交易，需经股东会审议并提请公司相关方审议[16] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，审计部负责开展内部审计工作[21] 行政事务管理 - 控股子公司行政事务由公司总经办归口管理，需参照公司文件制订规定并备案[23] 经营规划与信息报告 - 控股子公司经营及发展规划需服从公司战略和总体规划[14] - 公司管理层向控股子公司下达年度经济指标，由其拟定实施方案报总经理审批后执行[14] - 控股子公司应按规定及时、准确报告重大信息并向董事会秘书报送重要文件[18] - 公司委派的参股公司人员应在每季度结束后1个月内向总经理报送季度任职参股公司情况报告[19]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[5] - 审议自然年度内累计金额超5000万元的对外捐赠事项[5] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[5] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[5] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[7] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[7] 股东提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 年度股东会召开20日前以公告形式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 股东会延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[20] 股东会主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[23] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[24] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[24] 会议发言与表决 - 股东或股东代表发言原则上不超五分钟，同一议案发言不超两次[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29][30] - 分拆所属子公司上市等提案需更严格表决通过条件[31] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[32] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议需非关联股东表决权相应比例通过[33][34][35] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[36] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[37] - 股东会采取记名投票，未填表决票视为弃权[37] 会议结果与实施 - 提案未获通过或变更前次决议需特别提示[39] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[32] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[39] 会议资料与规则 - 会议文字资料由董事会秘书保管，秘书负责上报材料及信息披露[41] - 规则修改需及时召开股东会，法定披露信息按规定披露[43][44] - 规则由董事会拟定，股东会批准生效，由董事会解释[46]