董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上，股东会选两名以上董事应采用累积投票制[3] - 董事会、持股1%以上股东可提名董事人选[6] 投票权计算 - 选举独董时，投票权数=所持股份总数×应选独董人数[9] - 选举非独董时，投票权数=所持股份总数×应选非独董人数[9] 投票有效性 - 所投候选董事超应选人数或表决权总数超拥有数，投票无效[10] - 表决权总数少于拥有数，投票有效，差额视为弃权[10] 当选条件 - 董事候选人得票超出席股东所持表决权总数二分之一且排名在前当选[12] 其他情况处理 - 当选董事少于应选人数且已当选超章程规定三分之二，缺额下次选举填补[12] - 股东会未列情况协商不一致，按半数以上表决权股东意见办理[17]

制度审议 - 公司于2025年10月审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 制度适用 - 制度适用于公司董事、高管及与年报信息披露有关人员[3] 责任追究 - 原则为实事求是等，过错与责任相适应[2] - 6种情形应追究责任人责任[3][4] - 4种情形应从重或加重处理[4] - 4种情形应从轻、减轻或免予处理[4][7] 追究形式 - 包括责令改正并检讨等5种[8] - 董事、高管可附带经济处罚，金额由董事会确定[9] 执行流程 - 负责年报报送单位审核材料并提出处理意见及执行追究[9] - 董事会秘书组织检查，内审中心调查确定责任人[9]

自愿性信息披露制度 - 公司制定制度规范披露行为[2] - 应符合真实准确等要求且遵守公平原则[4][5] - 特定情形可披露，披露前需审批[7][8] - 由董事会秘书负责发布公告[8] - 制度由董事会负责解释实施[10]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等情况不得担任独立董事[9] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[9] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[9] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提名独立董事候选人[10] - 股东提名，股东会选举，投资者保护机构可代行提名权[11] - 提名人应征得被提名人同意，提名委员会审查资格[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 特定情形下60日内完成补选[13] 履职要求 - 履职包括参与决策等，享有特别职权[14] - 对重大事项出具独立意见应含相关内容并签字[15] - 特定情形向深圳证券交易所报告[16] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[17] - 投反对或弃权票说明理由，公司披露异议意见[18] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交审议[19] - 每年现场工作不少于15日[22] 资料保存 - 工作记录及公司资料保存至少十年[25] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[28] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[28] 公司保障 - 指定专门部门和人员协助履职[27] - 保障与其他董事同等知情权[27] - 承担聘请专业机构等费用[29] - 可建立责任保险制度[29] 津贴与制度 - 津贴标准董事会制订，股东会审议并年报披露[29] - 主要股东、中小股东定义[32] - 制度由董事会解释修订，股东会通过生效[32]

审计流程安排 - 会计年度结束后4个月内，总裁向审计委员会汇报经营与重大事项进展[2] - 会计年度结束后60日内，审计委员会与审计机构协商确定年报审计时间安排[2] 审计工作内容 - 审计委员会审阅财务报表、协调审计时间、审核财务信息等[2][3] - 审计委员会关注重大会计和审计问题及舞弊可能[3] 审计决策相关 - 审计委员会对年度财务报表表决，提交履职评估及监督报告给董事会[3] - 审计委员会检查拟聘任会计师事务所从业要求及资格[4] 审计期间规定 - 年度报告编制和审议期间，委员需保密且不得买卖公司股票[3] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘，如需改聘需多环节审议披露[6]

制度生效 - 制度需经公司2025年第五次临时股东会审议通过后于2025年10月生效[2] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[16] - 公司及其子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[16] - 公司及其子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[16] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超过70%需提交股东会审议[16] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[15] 信息披露与程序要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[19] - 担保债务到期展期继续担保需重新履行审议程序和信息披露义务[19] - 公司可对未来十二个月内拟提供担保的对象及新增额度合理预计并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[21] 额度调剂规则 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[21] - 调剂发生时，资产负债率超70%的担保对象仅能从同类对象处获调剂额度[21] 合同签署与管理 - 公司董事长或经授权人员根据决议代表公司签署担保合同，对外担保须订立书面合同[27] - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等多项条款[29] 担保管理职责 - 公司财务中心负责担保事项统一登记备案与注销，妥善管理合同及资料[31] - 财务中心需对被担保单位资信调查、评估，办理担保手续并跟踪监督[32] 风险应对措施 - 若被担保人经营恶化或出现重大事项，董事会应及时采取措施降低损失[35] - 被担保人债务到期十五个工作日内未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿等措施[35] 违规责任 - 有关当事人违规担保给公司造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[37]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25%[9] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 董事和高级管理人员离职后半年内所持股份不得转让[12] 信息申报要求 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报信息[6] 股票买卖限制 - 董事和高级管理人员股票买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司[12] - 公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖股票[13] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖股票[14] - 持有公司股份5%以上的股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[3] 数据管理职责 - 董事会秘书负责管理公司董事和高管持股数据信息，办理网上申报并检查披露情况[16] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告[16] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划[16] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，均需在2个交易日内向深交所报告并公告[18] - 董事和高管股份被强制执行，需在收到通知后2个交易日内披露[18] 增持计划披露 - 未披露增持计划首次披露增持且拟继续增持，应披露后续增持计划[18] - 增持计划实施期限过半，应委托公司在次一交易日前披露进展公告[18] - 定期报告发布时增持计划未完成，应在报告中披露实施情况[19] 违规处理措施 - 持有公司股份5%以上股东等违规买卖股份，收益归公司，重者将受处分[21] - 股东有权要求董事会在三十日内收回董事和高级管理人员违规买卖股票收益[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时需在2个月内召开[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议批准公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易[8] 提议与请求 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名非职工代表董事候选人，人数不超拟选举或变更的董事人数[17] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且一经确认不得变更[21] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[37] - 股东会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[37] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[39] - 购买或出售资产经累计计算金额超最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[52] 延期、取消与变更 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现情形召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[23] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应于现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[25] 会议主持 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[30] - 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持股东会[31] - 会议主持人违反规则使股东会无法继续进行，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[32] 投票权征集与制度 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[41] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[42] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[47] 交易审议 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，需股东会审议批准[49] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议批准[49] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议批准[49] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超500万元，需股东会审议批准[49] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议批准[51] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超500万元，需股东会审议批准[51] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[55] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议通过[55] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[55] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保，须经股东会审议通过[55] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[55] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议通过后提交股东会审议[57] - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超70%，应在董事会审议通过后提交股东会审议[57] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议通过后提交股东会审议[57] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[58] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律或章程，或决议内容违反章程的决议[61]

收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为8.66亿元，同比下降11.19%[5] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为877.2万元，同比大幅下降90.89%[5] - 年初至报告期末营业收入为24.37亿元，同比增长2.94%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1.00亿元，同比下降55.49%[5] - 营业总收入为24.37亿元，同比增长2.9%[30] - 净利润为9985.74万元，同比下降55.7%[31] - 归属于母公司所有者的净利润为1.00亿元，同比下降55.5%[31] - 基本每股收益为0.22元，同比下降55.1%[31] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为17.81亿元，同比增长7.4%[30] - 研发费用为1.14亿元，同比增长17.4%[30] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为1.04亿元，同比下降57.74%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为1.04亿元，同比下降57.7%[32] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少49.4%，主要系公司主要工程项目投资款增加所致[14] - 投资活动产生的现金流量净额为-4.12亿元，主要由于购建长期资产支付现金4.15亿元[32][33] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加1794.49%，主要系报告期借款规模扩大所致[14] - 销售商品、提供劳务收到的现金为24.76亿元，同比增长5.9%[32] - 期末现金及现金等价物余额为6.96亿元，较期初减少10.5%[33] 资产与负债变化 - 报告期末总资产为37.92亿元，较上年度末增长12.31%[5] - 公司2025年第三季度末资产总计3,792,181,315.70元，较期初增加415,766,658.40元，增幅约12.3%[27][28] - 公司2025年第三季度末负债合计2,097,185,874.49元，较期初增加435,393,995.74元，增幅约26.2%[28] - 短期借款较年初大幅增加205.39%，主要系公司优化债务结构并补充经营资金所致[12] - 固定资产较年初增加41.31%，主要系报告期内主要工程项目完工转固所致[12] - 公司2025年第三季度末货币资金为715,245,897.22元，较期初减少71,945,398.48元，降幅约9.1%[27] - 公司2025年第三季度末存货为649,791,633.36元，较期初增加113,202,488.03元，增幅约21.1%[27] - 公司2025年第三季度末短期借款为303,154,567.94元，较期初增加203,887,996.27元，增幅约205.4%[28] - 公司2025年第三季度末长期借款为562,920,464.09元，较期初增加146,397,535.75元，增幅约35.1%[28] 股东与股权结构 - 报告期末普通股股东总数为30,163户[15] - 控股股东及实际控制人吕强持股比例为37.82%，持股数量为176,327,685股[15] - 控股股东一致行动人吕丽珍、欧阳波、吕丽妃、吕懿合计持股比例约为10.31%[15] - 公司回购专用证券账户持股数量为8,244,179股，持股比例为1.77%[15] - 增持后，公司控股股东吕强及其一致行动人合计持股比例为48.01%，持股数量为223,874,485股[21] - 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人当前合计持有公司股份224,389,485股，占公司总股本的48.12%[22] 股份增持与回购 - 控股股东一致行动人吕丽珍、欧阳波计划自2025年4月9日起6个月内增持公司股份，拟增持金额不低于600万元，不超过1,200万元[19] - 截至2025年5月7日，欧阳波已累计增持公司股份250,000股，增持后其持股比例为3.02%，持股数量为14,093,800股[20][21] - 截至2025年7月9日，欧阳波累计增持金额为1,815,000元[21] - 控股股东一致行动人累计增持公司股份765,000股，占公司总股本的0.16%，增持金额合计为人民币6,021,777.50元[22] - 公司股份回购计划资金总额为不低于人民币8,000万元且不超过人民币16,000万元，回购价格上限为人民币11.00元/股[23] - 截至2025年9月30日，公司累计回购股份5,605,550股，约占公司总股本的1.20%[25] 其他重要事项 - 公司2023年度向特定对象发行A股股票的注册申请已于2025年9月3日获证监会批复同意[18] - 公司第三季度财务会计报告未经审计[34]

审计机构聘任 - 公司拟聘任致同所为2025年度财务报告与内控审计机构，原聘任为天健所[2][3] - 聘任议案已通过审计与风险管理委员会、董事会和监事会审议，尚需股东会审议[13][14][15][16] 致同所情况 - 2024年业务收入26.14亿元，审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元[4] - 上年末合伙人239人，注册会计师1359人，签过证券审计报告的445人[4] - 2024年证券业务客户297家，同行业上市公司审计客户195家[4] - 上年末累计计提职业风险基金1877.29万元，职业保险累计赔偿限额9亿元[4] - 近三年受行政处罚4次等，67名从业人员受罚17人次等[5]