审计委员会组成 - 公司2025年10月经会议通过审计委员会工作细则[1] - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 委员任期届满可连选连任，补选需在60日内完成[8] 审计委员会职责 - 负责监督评估内外部审计、审核财务信息等[9] - 披露财务报告等需全体成员过半数同意后提交董事会[13] - 行使《公司法》规定的监事会职权[11] - 有权主动或委派调查，必要时可聘中介机构[12] 审计委员会工作安排 - 督导内审中心至少半年检查重大事件和资金往来[14] - 督导内审中心至少季度检查募集资金情况[15] - 每季度至少开一次定期会议，提前3日通知和提供资料[21] - 特定情形3日内发临时会议通知，提前3日提供资料[21] 审计委员会会议规定 - 须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[26] - 会议记录保存至少10年[27] - 表决方式有举手、投票和口头表决[27] - 书面决议书与会议决议同样有效[28] 内部控制评价 - 公司根据内审报告等出具年度内部控制评价报告[15] - 报告应包含董事会声明等多项内容[18]

内部控制制度 - 2025年10月公司第六届董事会第十八次会议审议通过内部控制制度[2] - 内部控制目标含保证经营合法合规等[3] - 内部控制涵盖公司、部门或附属公司、业务单元或流程环节层面[6] - 基本要素包括内部环境等八项[7] - 控制活动涵盖销货及收款等十二个业务环节[9] - 制度还包括印章、票据、预算等管理制度[9] 子公司与关联交易管理 - 加强对控股子公司管理控制，建立控制政策和程序[10] - 执行对控股子公司控制政策及程序，督促其建内控[14] - 关联交易内控遵循诚实信用等原则，不得损公司和股东利益[17] - 金额超3000万元且占净资产绝对值超5％关联交易，应聘请中介审计或评估并提交股东会审议[20] 募集资金管理 - 内审中心至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[29] - 审计委员会认为有违规，董事会2个交易日内向交易所报告并公告[29] - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具报告并聘请会计师鉴证[30] 投资与理财管理 - 履行重大投资审批按规定权限和程序进行[33] - 衍生产品投资制定决策程序等并限定规模[33] - 委托理财选合格机构并签书面合同[33] - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益并追究责任[34] 信息披露与保密 - 按规定做好信息披露，明确联系人和报告责任人[35] - 建立完善重大信息内部保密制度[36] 内部控制监督与评价 - 内审中心定期检查内控缺陷并提改进建议[38] - 根据内审报告出具年度内部控制评价报告[38] - 注册会计师对内控有效性出具审计报告[39] - 会计年度结束后四个月内披露内控评价和审计报告[39]

信息管理制度 - 公司2025年10月通过外部信息报送和使用管理制度[1] - 制度适用于公司及相关主体[1] 保密义务 - 涉密人员报告编制和筹划期有保密义务[2] - 年报披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[2] 信息报送流程 - 报送未公开重大信息需登记内幕知情人并审批[3] 保密措施 - 提示外部单位保密并签承诺函，保管相关材料不少于十年[4] 违规追责 - 外部单位违规致损公司将依法追责[6]

制度生效 - 制度需经2025年第五次临时股东会审议通过后于2025年10月生效[2] 资金支取与协议签署 - 一次或12个月内累计从专用账户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人等[10] - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方协议[9] - 三方协议到期提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[11] 资金使用规则 - 闲置募集资金临时补流单次不得超12个月[17] - 超募资金应存放于专户管理[9] - 募集资金用于主营业务，不得用于高风险投资或提供财务资助[14] - 募集资金项目投资支出需履行审批手续[13] - 用作特定事项应经董事会审议等后披露[14] 资金使用计划与置换 - 同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[16] - 以自筹资金投入后置换原则上六个月内实施[22] 节余资金处理 - 节余资金低于项目净额10%按程序使用等[28] - 全部项目完成前节余资金永久补流需满足条件并履行义务[28] 项目核查与报告 - 董事会每半年核查项目进展并出具报告，聘请会计师事务所出年度鉴证报告[30] - 项目年度实际与预计金额差异超30%应调整计划并披露[30] - 项目出现特定情形需重新论证并披露[31] 内部监督 - 财务中心设台账记录资金使用情况[31] - 内部审计部门每季度检查资金情况并报告[32] 外部监督 - 保荐人等至少每半年现场核查资金情况[33] - 会计年度结束后出具专项核查报告并披露[33] 其他 - 违反规定使用资金相关人员担责[33] - 制度“以上”含本数，“低于”不含本数[35] - 制度由股东会授权董事会解释，经股东会审议实施和修改[35] - 制度未尽事宜依有关规定执行[35]

制度生效 - 制度于2025年10月经公司2025年第五次临时股东会审议通过后生效[2] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[8] - 交易仅达到特定两项标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免提交股东会审议但仍需信息披露[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，应经董事会审议并披露[11] 指标计算 - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标适用规定[13] - 公司对外投资事项（委托理财除外）按连续十二个月内累计计算原则适用规定[13] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用规定，额度使用期限不超十二个月[15] 特殊交易 - 购买或出售资产交易经累计计算达到最近一期经审计总资产30％，需披露、审计或评估并提交股东会审议[15] - 交易对方以非现金资产作为交易对价或抵偿债务，应披露符合要求的审计或评估报告[11] - 未达到规定标准的交易，监管机构可要求披露审计或评估报告[11] 投资执行 - 公司对外投资金额未达规定标准，按《投资决策委员会工作细则》《总裁工作细则》执行[16] - 公司与关联方发生对外投资属关联交易，应按相关规定履行审议程序[16] - 公司进行证券投资、委托理财或衍生品交易需经董事会或股东会审议通过[16] - 全资子公司、控股子公司对外投资达规定标准，先由公司董事会、股东会审议通过再执行[17] 投资管理 - 投资决策委员会、总裁应定期了解重大投资项目情况并上报董事会[19] - 投资与证券管理中心、财务中心和战略与运营中心是对外投资日常管理部门[20] 投资处置 - 公司可在特定情况收回对外投资，如经营期满、破产等[22] - 公司可在特定情况转让对外投资，如项目有悖主业、连续亏损等[23] - 对外投资处置应按规定办理，必要时可委托评估[23] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[26]

成员构成 - 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，3名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 会议召开 - 常规会议提前3日通知全体委员[15] - 特定情形主任3日内签发临时会议通知[15] - 临时会议提前3日发通知及资料[16] - 会议需二分之一以上委员出席[16] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过[16] - 讨论利益相关议题相关委员回避[17] 任期与履职 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 连续两次未出席视为未履职[5] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 表决与记录 - 表决方式多样，通讯口头表决会后书面签字[17] - 分别签字书面决议与会议决议效力相同[17] - 会议记录保存不少于十年[18] 报告提交 - 议案及表决结果书面报董事会[18] - 重大事项可通过秘书提交书面报告并建议开会[20] - 书面报告由主任或授权委员签发，秘书提交[20] 细则规定 - 细则未尽按法律法规和章程执行[22] - 细则及修订董事会决议通过生效，解释权归董事会[23]

公司基本情况 - 公司于2011年9月9日在深交所上市，首次发行2280万股[13] - 公司注册资本466,267,732元，股份总数同此，均为普通股[15][27] - 发起人股东吕强、阮伟兴、吕振福、欧阳波持股比例分别为66%、10%、4.5%、4.5%[26] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[28] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持股不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[32] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[37] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[38] 股东权益与责任 - 股东滥用权利造成损失应担责，滥用法人地位逃避债务对公司债务担责[49] - 控股股东、实控人不得利用关联关系损害公司利益，违规担责[52] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[65] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[60] - 股东会审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％关联交易[60] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[111] - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[112] 管理层相关 - 公司设总裁1名，副总裁4名，首席财务官1名[148] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[153] 信息披露与财务 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年报、季报按相应时间披露[162][163] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[163] - 满足现金分红条件且无重大资金支出安排时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润[170]

控股股东定义 - 持股份额超公司股本总额50%，或持股未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响[2] 行为规范 - 不得隐瞒身份，规避义务和责任，不得滥用控制权损害公司和全体股东利益[4] - 不得利用非公允关联交易等方式损害公司及其他股东合法权益[5] - 不得占用公司资金及违规担保，未解决前不得转让股份（特殊情况除外）[6] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[9] - 不得与公司在业务方面存在可能损害公司利益的竞争，应避免或消除同业竞争[11] 信息管理 - 应如实填报并及时更新深交所关联人档案信息库相关信息[8] - 建立包含重大信息范围等内容的信息披露管理制度[18] - 对未公开重大信息应采取保密措施[20] 信息披露 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司并配合披露[19] - 持股或控制情况等发生较大变化应及时告知公司并配合披露[18] - 应配合公司信息披露工作，及时回复问询[19] 控制权转让 - 转让公司控制权应保证交易公允并调查受让人情况[16] - 转让控制权前应归还占用资金、解除违规担保[16] 其他 - 视同控股股东、实际控制人行为的主体包括一致行动人等[23] - 本规范由公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[24]

信息披露制度 - 信息披露管理制度于2025年10月经第六届董事会第十八次会议审议通过[1] 定期报告披露 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日向深交所申请[15] 报告内容与审计 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][18][20] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，中期报告一般可不审计但特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计除非另有规定[14] 业绩预告与修正 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况需进行业绩预告[26] - 利润总额等三者孰低为负值且扣除后营业收入低于3亿元应预告相关财务数据[26] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告，上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露半年度业绩预告[29] - 最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或低于下限20%等需披露业绩预告修正公告[30] - 预计本期业绩与已披露业绩快报数据指标差异幅度达20%以上等应披露业绩快报修正公告[32] 业绩快报披露 - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应及时披露业绩快报[31] - 拟披露第一季度业绩但上年度年报未披露，应不晚于一季度业绩公告发布时披露上年度业绩快报[31] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会需作专项说明并提交相关文件[18] - 公司因已披露定期报告存在差错等被责令改正或决定更正，涉及财务信息应按规定更正及披露[25] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需披露[38] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需告知公司并配合披露[47] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动等情况需披露重大事件[38] 信息披露流程 - 总裁等高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会事前审核财务信息，董事长召集审议，董事会秘书组织披露[50] - 董事等知悉重大事件应第一时间报告董事长和董事会秘书，各部门和下属公司负责人也应及时报告[52] 信息披露渠道 - 公司以中国证监会指定媒体和巨潮资讯网刊登公告，至少在一种指定报刊公告[55] 人员职责 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[56] - 董事会秘书负责准备和递交深交所要求文件，组织完成证券监管机构任务[59] - 证券事务代表协助董事会秘书，负责定期报告资料收集和编制[60] - 总裁应责成部门对照信息披露范围内容，部门负责人当日内报告总裁[61] - 高级管理人员有责任答复询问和质询，提供资料并承担责任[61] - 子公司负责人应书面第一时间报告重大事件等相关信息并保证真实完整[62] - 董事会秘书是投资者关系活动的负责人[69] - 董事长、总裁是公司保密工作第一责任人[74] 其他规定 - 投资与证券管理中心档案保存期限为10年[70] - 董事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股份需按规定报告、申报并接受监督[70] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[68] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应第一时间向董事长书面报告[75] - 若有关人员失职致信息披露违规，应给予处分并可要求赔偿，情况需报告深交所[79] - 持股5％以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[79] - 公司信息披露常设机构地址为浙江省杭州市上城区高德置地广场A3幢26层，邮编310016[77] - 股东咨询电话为0571 - 86978641，传真为0571 - 86978623，电子邮箱为zqb@haers.com[77]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名[5] 关联交易审议 - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且不超3000万元、占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%且不超5%的关联交易由董事会决定[8] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，资产总额取账面值和评估值较高者[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议，资产净额取账面值和评估值较高者[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[11] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[11] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[11] 财务资助决议 - 董事会对外提供财务资助决议需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等五种情形下应召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集董事会会议[15] - 召开定期会议应提前十日发书面通知，临时会议提前五日，紧急时可口头通知[15][16] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获认可[18] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[20] 决议通过规则 - 投资等重大事项方案需经全体董事过半数通过形成决议[22] - 公司总裁、董事会秘书人选由董事长提名，经全体董事过半数通过决定聘任和解聘[23] - 公司副总裁等高级管理人员由总裁提名，经全体董事过半数通过决定聘任或解聘[23] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保、财务资助事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[26] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含日期、地点、出席董事等内容[27] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，否则视为同意[27] - 董事会决议公告按深交所规定办理，决议公开前相关人员有保密义务[28] 档案保存 - 董事会档案保存期限为10年，影响超10年则保留至影响消失[28] 决议落实 - 董事长督促决议落实并通报执行情况，总裁主持实施并报告[28] - 董事长及董事可检查决议实施，违规时可召开临时董事会要求总裁纠正[29] 规则生效与修订 - 本规则经股东会批准生效，修订也需股东会审议通过[31]