担保情况概述 - 公司于2025年3月11日董事会会议审议通过为全资子公司苏南电缆提供担保额度预计 担保总额度不超过人民币1亿元 [1] - 担保对象为苏南电缆 合作金融机构包括中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行等12家银行 [1] - 担保额度有效期限自董事会审议通过之日起一年 且额度可循环使用 [2] 担保进展详情 - 公司已为苏南电缆向宁波银行无锡分行申请1,000万元借款提供担保 [2] - 本次担保属于已审议通过范围 担保金额在年度额度内 无需再次提交董事会审议 [2] - 担保生效后公司对苏南电缆担保余额增加 剩余可用担保额度相应减少 [2] 被担保方基本情况 - 被担保方无锡市苏南电缆有限公司成立于2005年5月11日 注册资本13,800万元 为公司全资子公司 [3] - 截至2025年3月31日 苏南电缆资产总额34,804.19万元 负债总额21,845.75万元 净资产12,958.44万元 [4] - 2025年第一季度营业收入8,701.94万元 净利润283.90万元 信用状况良好 [4] 担保协议主要内容 - 担保协议保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年 [4] - 担保范围包括主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等 [4] 累计担保情况 - 本次担保后公司及控股子公司担保额度总金额47,500万元 [5] - 实际担保总余额39,500万元 占最近一期经审计净资产的33.63% [5]

公司治理结构 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 对董事会负责并行使监事会职权 [1] - 委员会由3名不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事占过半数且由会计专业人士担任召集人 [1][4] - 委员任期与董事会一致 连选可连任 董事职务终止时自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务信息披露、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更及重大差错更正等 [3] - 负责指导监督内部审计部门工作 包括审阅年度审计计划、督促实施、接收各类审计报告及整改情况报送 [3] - 每季度至少听取一次内部审计部门报告 每年至少审阅一次内部审计报告 [5] 财务监督职能 - 审阅财务会计报告并对真实性、准确性、完整性提出意见 重点关注重大会计审计问题及潜在欺诈舞弊行为 [4][5] - 提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用条款 不受股东或高管不当影响 [5] - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、财务资助、资产买卖及大额资金往来等情况 [5] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议 需三分之二以上成员出席方可举行 [6] - 表决需经全体委员过半数同意 可采用记名投票、举手、通讯等方式 [7][8] - 会议记录需由出席委员及记录人员签字 作为公司档案保存十年 [8] 运作机制 - 内部审计部门为日常办事机构 负责工作联络及材料准备 管理层须配合委员会工作 [1] - 会议原则上需提前三日提供资料 紧急情况下可不受时限限制但需说明原因 [6] - 委员可委托其他委员代为出席 但每名委员仅能接受或委托一名委员 独立董事需委托其他独立董事 [8]

会议安排 - 公司第五届董事会第十九次会议通知于2025年5月11日发出，5月14日召开[2] 人员调整 - 战略委员会主任由汤兴良调整为赵俊[2] 议案表决 - 调整董事会专门委员会委员议案9票同意通过[2] - 修订《董事会审计委员会议事规则》议案9票同意通过[3]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] 独立董事补选 - 辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[7] 审计工作安排 - 每季度至少听一次内审报告，每年至少审阅一次[7][8] - 督导内审至少每半年检查重大事件和大额资金往来[8] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数同意通过[12] - 会议记录保存十年[13] 财务审核流程 - 负责审核财务信息及披露，事项经成员过半数同意提交董事会[6] - 公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[14]

会议相关 - 2025年4月28日召开第五届董事会第十八次会议[2] - 2025年5月14日召开2025年第二次临时股东大会[2] - 2025年5月14日召开第五届职工代表大会第三次会议[2] 人事变动 - 冯敏女士当选公司第五届董事会职工代表董事[2] - 冯敏女士1985年5月生，研究生学历[4] - 冯敏女士现任公司综合管理部部长[4] 章程修订 - 修订后的《公司章程》规定公司设职工代表董事1名[2]

担保情况 - 公司为苏南电缆预计担保总额度不超1亿元[1] - 为苏南电缆1000万元借款提供担保[3] - 本次担保后公司及子公司担保额度47500万元，余额39500万元，占净资产33.63%[10] 苏南电缆财务数据 - 2024年末资产总额30103.09万元，2025年3月末34804.19万元[7] - 2024年末负债总额17428.56万元，2025年3月末21845.75万元[7] - 2024年营收57487.80万元，2025年1 - 3月8701.94万元[7] - 2024年净利润884.38万元，2025年1 - 3月283.90万元[7] 其他 - 公司持有苏南电缆100%股份，资产负债率62.77%[5] - 担保方式为连带责任保证，期间两年[9]

诉讼涉案金额 - 公司及子公司连续十二个月累计涉案金额11382.14万元，占最近一期经审计净资产9.69%[2] - 累计诉讼、仲裁案件涉案金额10176.04万元[9] - 其他小额诉讼20件，合计1206.10万元[8] 具体案件金额 - 案件1 - 6涉案金额分别为207.14万、395.20万、208.79万、331.95万、212.86万、296.47万[9] 重大案件情况 - 无单项涉案金额占比超10%且绝对金额超1000万的重大诉讼、仲裁事项[2]

股东大会出席情况 - 出席股东及代理人192人，代表230,412,155股，占比32.0843%[3] - 现场会议8人，代表208,279,440股，占比29.0024%[5] - 网络投票184人，代表22,132,715股，占比3.0819%[5] 议案表决情况 - 补选非独立董事等议案同意率超99%[6][7][9][10] - 中小股东对部分议案同意率超97%[6][7][10]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会由第五届董事会第十八次会议提议，董事会召集[3] - 2025年4月29日在巨潮资讯网刊登股东大会通知[3] - 2025年5月14日下午14:30在公司会议室召开，由董事长主持[4] - 网络投票时间为2025年5月14日，交易系统和互联网投票系统时间不同[5] 参会情况 - 出席现场会议及网络投票的股东及代理人共192人，代表股份230,412,155股，占比32.0843%[6] 议案表决 - 多项议案同意股数占比超99.7%，反对和弃权占比较小[8][9][10][11] 决议情况 - 本次股东大会程序及结果合法有效，形成的决议合法有效[13]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设正副董事长各1名[4] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时召开临时会议[12] - 定期会议和临时会议通知分别提前十日和三日发出，紧急情况可口头通知；定期会议变更通知提前三日，临时会议变更需全体与会董事认可[18][19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] 决策规则 - 董事会普通决议须全体董事过半数通过，对外担保等事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[27] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[28] 特殊事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[4][5] - 公司提供财务资助和担保，除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议三分之二以上董事同意；单笔财务资助或担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[13][15] 其他规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] - 提案未通过，一个月内不审议相同提案，全体董事同意除外[28] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[29] - 董事会秘书安排记录会议，董事需对记录和决议签字确认；负责决议公告事宜和会议档案保存，保存期限为十年[31][32][33] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[33] - 本议事规则为公司章程附件，由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会负责解释[35]