会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范会计师事务所选聘工作制定本制度 依据包括公司法 国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法及公司章程等规定 [1][2] - 选聘执行年报审计业务的会计师事务所需遵照本制度程序并披露信息 其他法定审计业务可参照执行 [2] - 选聘或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在董事会或股东会决定前聘请会计师事务所开展审计业务 [2] - 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人不得在董事会或股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立审核职责 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格及中国证监会规定的证券期货相关业务执业资格 [2] - 需拥有固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [2] - 需熟悉国家财务会计相关法律法规和政策 [2] - 需拥有能完成审计任务并确保质量的注册会计师 [2] - 需具有良好的社会声誉和执业质量记录 近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚 [2] - 需满足中国证监会规定的其他条件 [2] 会计师事务所选聘程序 - 审计委员会向董事会提交选聘议案 并承担制定政策 提议启动 审查资格 监督选聘过程 提出拟选聘建议及审计费用 监督评估审计工作 提交履职评估报告等职责 [3] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开选聘 邀请选聘或单一选聘 以及其他能充分了解会计师事务所胜任能力的方式 [3][4] - 采用竞争性谈判 公开招标或邀请招标等公开选聘方式时 需通过公司官网等公开渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素及具体评分标准等内容 [4] - 需确保会计师事务所有充足时间准备应聘材料 不得以不合理条件限制或排斥潜在应聘者 不得为个别所量身定制条件 选聘结果需及时公示 包括拟选聘所和审计费用 [4] - 需细化评价标准 对应聘文件进行评价 记录并保存评价意见 评价要素至少包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配备 信息安全管理及风险承担能力等 [4] - 需对每个有效应聘文件单独评价打分 汇总各要素得分 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [4] - 公司和受聘会计师事务所需妥善保存选聘 应聘 评审 受聘文件及相关决策资料 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [5] - 审计委员会需通过审阅执业质量资料 查阅公开信息或向监管等部门查询方式调查会计师事务所执业质量及诚信情况 必要时要求拟聘所现场陈述 [5] - 审计委员会需基于调查形成是否聘请的书面审核意见 同意聘请的需将调查资料和审核意见作为提案附件提交董事会审议 认为不符合要求的需说明原因 董事会不再审议提案 [5] - 若会计师事务所不符合执业质量要求 审计委员会应否定提案 [5] - 存在多个聘请提案时 审计委员会需分别调查各所执业质量及诚信情况 若有1个以上符合要求 需形成比较意见提交董事会审议决定 [6] - 董事会对审计委员会审核同意的选聘议案进行审议 通过后按公司章程及制度程序提交股东会审议 [6] - 股东会根据公司章程及股东会议事规则审议董事会提交的选聘议案 审议通过后公司与相关所签订业务约定书 聘期一年 可续聘 [6] - 审计委员会需在审计工作完成后及时对会计师工作及执业质量进行评价 评价意见提交年度股东会并披露 当年股东会拟续聘的 可以评价意见替代调查意见 不再执行调查和审核程序 [6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满一定期限需轮换 工作变动在不同所提供服务的期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市时未变更的 前后服务期限合并计算 [7] - 评价审计费用报价时 需将所有符合要求会计师事务所报价的平均值作为选聘基准价 按公式计算得分 公式为 审计费用报价得分= 1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价 ×审计费用报价要素所占权重分值 [8] - 选聘原则上不得设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明确定依据及合理性 [8] - 聘任期内 公司和会计师事务所可根据消费者物价指数 社会平均工资水平变化 以及业务规模 业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用 [8] - 审计费用较上一年度下降20%以上 含20% 的 公司需在信息披露文件中说明本期审计费用金额 定价原则 变化情况和变化原因 [8] 改聘会计师事务所特别规定 - 审计委员会审核改聘提案时 应约见前任和拟聘请会计师事务所 对拟聘请所执业质量认真调查 对双方执业质量做出合理评价 并对改聘理由充分性做出判断后发表审核意见 [8] - 董事会审议改聘议案时 独立董事需明确发表意见 [9] - 董事会审议通过改聘议案后 发出股东会会议通知 并书面通知前任和拟聘请所参会 前任所可在股东会上陈述意见 董事会需为前任所陈述提供便利 [9] - 公司拟改聘会计师事务所的 需在股东会决议公告中详细披露解聘原因 被解聘所陈述意见 如有 审计委员会和独立董事意见 最近一期年度财务报表审计报告意见类型 公司是否与所存在重要意见不一致情况及具体内容 审计委员会对拟聘请所执业质量的调查情况及审核意见 拟聘请所近3年受行政处罚情况 以及前后任所的业务收费情况等 [9] - 会计师事务所主动要求终止审计业务的 审计委员会需向该所详细了解原因 并向董事会作出书面报告 公司按规定履行改聘程序 [9] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时 需在董事会决议后及时通知会计师事务所 [9] - 公司更换会计师事务所的 需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [9] 监督及处罚 - 审计委员会需对选聘的会计师事务所进行监督检查 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 包括财务审计法律法规政策执行情况 选聘标准方式和程序是否符合国家和证券监管部门规定 审计业务约定书履行情况 以及其他应当监督检查的内容 [10] - 违反选聘规定造成严重后果的 按以下规定处理 根据情节严重程度对相关责任人予以通报批评 解聘所造成的违约经济损失由相关负责人和其他直接责任人员承担 情节严重的对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分 [10] - 承担审计事项的会计师事务所有严重违规行为的 公司不再选聘其承担财务审计工作 违规行为包括未按规定向审计委员会备案和报告财务审计资料 与其他审计单位串通虚假应聘 将审计项目分包或转包 审计报告不符合要求存在明显质量问题 未按规定时间提供审计报告 以及其他违反本制度规定的行为 [11][13] - 注册会计师违反注册会计师法等法律法规 弄虚作假出具不实或虚假内容审计报告的 由审计委员会通报有关部门依法处罚 [12] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律 行政法规和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 以国家有关法律行政法规和公司章程为准 [13] - 本制度经董事会审议通过后生效 修改时亦同 由公司董事会负责解释 [13]

公司基本信息 - 登云股份注册资本为13800万元人民币[26] - 黄龙金泰注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币[27] 股权变更 - 2020年第一次股权转让，99%、1%黄龙金泰股权分别作价16366.11万元、165万元[31] - 第一次股权转让后，益科正润出资990万元，占比99%；登云股份出资10万元，占比1%[32] - 2021年3月，登云股份自益科正润取得99%股权，至此取得黄龙金泰100%股份[33] 评估相关 - 评估对象为北京黄龙金泰矿业有限公司的股东全部权益价值[53] - 评估基准日为2025年3月31日[13] - 采用资产基础法进行评估[14] - 评估结论使用有效期限为1年，自2025年3月31日起至2026年3月30日止[24] 财务数据 - 2022 - 2025年3月31日合并口径下，2023年资产总计达18067.84万元为近年最高，2025年3月31日为17710.40万元[40] - 2022 - 2025年3月31日合并口径下，2023年营业收入达9259.38万元为近年最高，2025年1 - 3月为808.64万元[41] - 2022 - 2025年3月31日合并口径下，2023年净利润达2271.75万元为近年最高，2025年1 - 3月为 - 109.90万元[43] - 2025年3月31日公司流动资产合计8880126.26元，较2024年12月31日的10422185.98元有所下降[170] - 2025年3月31日公司非流动资产合计168223909.17元，较2024年12月31日的169166851.22元略有下降[170] - 2025年3月31日公司资产总计177104035.43元，较2024年12月31日的179589037.20元有所减少[170] - 2025年3月31日公司流动负债合计49926678.80元，较2024年12月31日的51628358.66元有所下降[172] - 2025年3月31日公司非流动负债合计36859460.04元，较2024年12月31日的36810356.43元略有增加[172] - 2025年3月31日公司负债合计86786138.84元，较2024年12月31日的88438715.09元有所减少[172] - 2025年3月31日公司所有者权益合计90317896.59元，较2024年12月31日的91150322.11元有所下降[172] - 2025年1 - 3月营业收入8086408.41元，较2024年度的87526888.14元下降90.76%[178] - 2025年1 - 3月营业成本6934410.62元，较2024年度的53802649.15元下降87.11%[178] - 2025年1 - 3月营业利润为 - 1196443.26元，而2024年度为11495546.38元[178] - 2025年1 - 3月净利润为 - 1099012.33元，较2024年度的8067182.64元大幅下降[178] 子公司情况 - 公司主要资产为对汉阴黄龙100%的长期股权投资，投资成本和账面净值均为17170000元[58] - 汉阴黄龙房屋建筑物共37项，总建筑面积9718.66平方米，16项有证，建筑面积3534.35平方米[19] - 2024年汉阴黄龙采矿权证载产能由10.5万吨/年变更为30万吨/年[22] - 被评估单位子公司汉阴黄龙开采低品位矿减征资源税50%，销售黄金和黄金矿砂免征增值税[18]

财务数据 - 2025年3月31日货币资金3,017,542.25元，较2024年12月31日减少[15] - 2025年3月31日预付款项696,584.68元，较2024年12月31日增加[15] - 2025年3月31日存货4,421,433.32元，较2024年12月31日增加[15] - 2025年3月31日流动资产合计8,880,126.26元，较2024年12月31日减少[15] - 2025年3月31日固定资产45,902,614.68元，较2024年12月31日减少[15] - 2025年3月31日应付账款18,123,529.88元，较2024年12月31日减少[17] - 2025年3月31日应付职工薪酬3,878,178.87元，较2024年12月31日增加[17] - 2025年3月31日负债合计86,786,138.84元，较2024年12月31日减少[17] - 2025年3月31日所有者权益合计90,317,896.59元，较2024年12月31日减少[17] - 2025年1 - 3月营业收入8,086,408.41元，2024年度为87,526,888.14元[24] - 2025年1 - 3月营业成本6,934,410.62元，2024年度为53,802,649.15元[24] - 2025年1 - 3月营业利润为 - 1,196,443.26元，2024年度为11,495,546.38元[24] - 2025年1 - 3月利润总额为 - 1,261,088.29元，2024年度为11,417,660.53元[24] - 2025年1 - 3月净利润为 - 1,099,012.33元，2024年度为8,067,182.64元[24] - 2025年1 - 3月经营活动现金流入小计9,531,119.90元，2024年度为97,214,359.19元[28] - 2025年1 - 3月经营活动现金流出小计12,050,457.70元，2024年度为87,999,892.21元[28] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 2,519,337.80元，2024年度为9,214,466.98元[28] - 2025年1 - 3月投资活动现金流出小计1,064,610.00元，2024年度为20,262,387.01元[28] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为2,651,054.72元，2024年度为 - 12,164,214.44元[28] 会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[51] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益和其他金融负债两类[56] - 公司对特定金融资产和财务担保合同以预期信用损失为基础确认损失准备[65] - 收入确认需评估合同，识别履约义务，判断在某一时段或某一时点履行[99] - 收入计量按分摊至各单项履约义务的交易价格，考虑可变对价等因素[102] 其他信息 - 公司控股股东怀集登云汽配股份有限公司持股比例和表决权比例均为100%，注册资本138,000,000.00元[141] - 截至2025年3月31日，对北京益科瑞海矿业有限公司其他应付款期末余额为2,366,529.56元，期初为2,318,708.32元[143] - 截至2025年3月31日，对怀集登云汽配股份有限公司其他应付款期末余额为14,276,181.11元，期初为12,978,173.33元[143] - 其他应收款期末余额为91,240元，期初余额为208,816.8元，较期初减少约56.3%[146] - 子公司往来期末账面余额为85,000元，期初账面余额为185,000元，较期初减少约54.1%[146] - 代扣代缴税款期末账面余额为6,240元，期初账面余额为23,816.8元，较期初减少约73.8%[146] - 长期股权投资（对子公司投资）期末账面余额和账面价值均为17,170,000元，期初账面余额和账面价值也均为17,170,000元[149]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事[5] 委员提名方式 - 董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上可提名[5] 会议召集与通知 - 委员提议，主任委员10天内召集[6] - 会议需三分之二以上委员出席，提前2日通知[6] 决议与反馈 - 决议须全体委员过半数通过[11] - 超半数董事异议应书面反馈[11] 细则实施与解释 - 细则经董事会通过实施，由董事会解释[14][16]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[2] 董事会权限 - 决定交易事项（除担保、财务资助）有不同资产占比情况的决策及提请股东会批准规则[8] - 决定关联交易事项（除担保）有成交金额及净资产占比规定[10] - 决定对外担保事项有同意比例及关联人担保额外规定[11] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生[11] 会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集主持，每年至少两次，提前10日书面通知[14] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[14] - 临时董事会会议通知提前3日发出，紧急情况除外[17] - 董事会定期会议变更需提前3日书面通知[17] 会议召开与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[19] 董事相关 - 董事委托出席需提前三个工作日提交书面委托书[21] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议股东会撤换[21] 提案与决议处理 - 提案未通过，相关条件未变时1个月内不再审议[24] 会议后续工作 - 董事会秘书会后两工作日完成决议文件呈签并公告[26] - 董事会会议档案由秘书保存10年[26] 规则生效与修改 - 本规则经股东会审议通过生效及修改[28]

担保审批规则 - 对持股50%以上子公司可提供担保[7] - 董事会审批担保需过半数董事出席，全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供担保须股东会审批[12] - 为资产负债率超70%对象、股东及关联方提供担保须股东会审批[12] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批且三分之二以上通过[12][13] 担保限制 - 不得为连续三年亏损等不良被担保人提供担保[8] 担保合同管理 - 对外担保须订立书面合同，由董事长或授权人员签署，财务部负责登记与注销[15][20] - 财务部指定专人保管担保合同[18] 信息披露 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况应及时披露[22] - 担保债务到期续展需重新履行审批和披露义务[22] 责任追究 - 董事会视情况对有过错人员处罚[24] - 擅自越权签合同、违规担保造成损失应担责[24] - 未正确履职、擅自决定使公司担责造成损失给予处罚并赔偿[24][25] - 违反刑事法律规定提请追究刑事责任[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[27]

会议通知与召集 - 独立董事专门会议提前2日通知并提供资料，全体同意可不受限[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 会议举行与决策 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 特定事项经讨论和半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权需经会议过半数同意[6] 会议记录与保密 - 会议记录等至少保存十年[6] - 独立董事应发表明确独立意见[7] - 出席会议的独立董事有保密义务[7] 公司保障 - 公司应保障会议召开并提供工作条件[7]

战略委员会组成 - 由3名董事组成[3] 委员提名方式 - 含董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上全体董事提名[3] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，临时会议主任委员10天内召集[5] - 需三分之二以上委员出席，通知提前2日发出，全同意不受限[5] - 决议须全体委员过半数通过，关联交易有额外规定[9] 细则实施与修改 - 自董事会审议通过实施，修改亦同[12] 细则定义 - “以上”含本数[12]

关联交易审议 - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除担保），经董事会审议后提交股东会[8] - 为关联人提供担保，非关联董事过半数且三分之二以上同意并提交股东会[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5％由董事会决定[10][11] - 低于董事会决策标准的关联交易由总经理审批[11] - 交易标的为股权，成交超3000万元且占净资产绝对值5％以上需审计或评估[12] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行审议程序并披露，无金额提交股东会[13] - 实际执行超出预计金额，以超出金额履行审议程序并披露[13] - 协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[13] 披露与监督 - 须披露的关联交易经二分之一以上独立董事同意后提交董事会[18] - 董事会过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[19] - 审计委员会对特定关联交易发表意见[22] - 及时披露与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的交易[28] 其他规定 - 关联交易经股东会审议通过后签协议，签字盖章生效[24] - 防止关联人干预经营及占用转移公司资源[24][25] - 独立董事等发现异常有权提请董事会并报告监管部门[26] - 发生关联人资金占用，董事会年度结束后聘请审计[26] - 特定交易可申请豁免提交股东会审议[30] - 关联人提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无担保[31] - 部分交易可免履行义务，重大交易仍需履行[31] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用规定[31] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[32] - 制度由董事会负责解释[32]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[7] 委员提名方式 - 董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名[7][9] 会议召开规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，主任委员10天内召集[10] - 须三分之二以上成员出席，通知提前2日，一致同意不受限[10][11] 决议通过规则 - 决议经全体成员过半数通过，关联交易有特殊规定[14][15] 其他 - 会议有记录，由董事会秘书保存[15] - 细则董事会审议通过实施、修改，由董事会解释[17][18]