2024 年年度股东大会 的法律意见书 关于怀集登云汽配股份有限公司 二〇二五年四月 广东君信经纶君厚律师事务所 关于怀集登云汽配股份有限公司 2024 年年度股东大会 的法律意见书 致：怀集登云汽配股份有限公司 广东君信经纶君厚律师事务所接受怀集登云汽配股份有限公司（下称 "登云股份"）的委托，指派陈志生律师、云芸律师（下称"本律师"）出 席登云股份于 2025 年 4 月 17 日召开的 2024 年年度股东大会（下称"本次 股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东会规则》（下称"《股东会规则》"）及登云股份《章 程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集 人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。 根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见 如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 - 1 - 东大会由登云股份董事长杨海坤先生主持，就《股东大会通知》列明的审议 事项进行了审议 ...

股东股份解除质押情况 - 七名股东合计解除质押9,608,089股，占其所持股份比例的53.89%，占公司总股本的6.96% [1] - 张弢解除质押6,518,980股，占其所持股份的72.12%，占公司总股本的4.72% [1] - 欧洪先解除质押583,314股，占其所持股份的13.17%，占公司总股本的0.42% [1] - 李盘生解除质押1,517,154股，占其所持股份的67.70%，占公司总股本的1.10% [1] - 罗天友解除质押646,455股，占其所持股份的47.07%，占公司总股本的0.47% [1] - 吴素叶解除质押267,585股，占其所持股份的39.93%，占公司总股本的0.19% [1] - 欧少兰解除质押49,005股，占其所持股份的100%，占公司总股本的0.04% [1] - 邓剑雄解除质押25,596股，占其所持股份的98.27%，占公司总股本的0.02% [1] 股东股份累计质押情况 - 七名股东合计持股17,827,432股，占公司总股本的12.92% [2][4] - 张弢累计质押900,000股，占其所持股份的9.96%，占公司总股本的0.65% [2] - 欧洪先累计质押900,000股，占其所持股份的20.32%，占公司总股本的0.65% [2] - 李盘生、罗天友、吴素叶、欧少兰、邓剑雄目前无质押股份 [4] - 七名股东合计质押1,800,000股，占其所持股份的10.10%，占公司总股本的1.30% [4] 其他信息 - 上述解除质押手续已办理完毕 [4] - 公司将持续关注股东股票质押情况并履行信息披露义务 [4]

关于持股 5%以上股东部分股份解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 怀集登云汽配股份有限公司 证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2025-030 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）于近日接到公司持股 5% 以上股东张弢及其一致行动人欧洪先、李盘生、罗天友、欧少兰、吴素叶、邓剑 （以下简称"七名股东"）的通知，获悉七名股东所持有本公司的部分股份解除 质押，具体情况如下： 三、备查文件 | 股东 | 是否为控股股 东或第一大股 | 本次解除质押 | 占其所 持股份 | 占公司 总股本 | 质押起始日 | 质押解除日 | 质权人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 名称 | 东及其一致行 | 股份数量（股） | 比例 | 比例 | | | | | | 动人 | | | | | | | | | | | | | 2016 年 3 月 | 2025 年 4 月 | 共青城浩玖投 | | 张弢 | 否 | 6,518,980 | 72.12% | ...

怀集登云汽配股份有限公司 独立董事 2024 年述职报告（申士富） 作为公司独立董事，本人根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司 独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的规定与要求，在 2024 年 的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现 将 2024 年本人履行职责的情况汇报如下： 一、出席会议情况 1、2024 年公司共召开董事会会议 8 次，本人均出席参加，认真履行了独立 董事的职责。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了 相关程序，合法有效。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 2、2024 年公司共召开了 1 次股东大会，本人均出席参加。公司股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 合法有效。 3、2024 年公司共召开独立董事专门会议 7 次，本人均出席参 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 27 日召开 公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"中喜会计师事务所"）为公司 2025 年度财务报表审计的会计师事 务所。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 怀集登云汽配股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2025-028 中喜会计师事务所具有证券期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服 务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正 的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客 观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职 责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请中喜会计师 事务所为公司 2025 年度财务报表审计机构，负责公司 2025 年审计工作 ...

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2025-024 怀集登云汽配股份有限公司 关于公司向关联方借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、为补充公司流动资金，公司向关联方益科正润投资集团有限公司(以下简 称"益科正润")借款不超过 10,000 万元人民币，公司将根据实际资金需求情况 分批分期借款，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 （一年期）（即 LPR）计算。借款期限不超过两年，总额度范围内可循环使用， 自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起计算。 益科瑞海持有公司 32,603,013 股股份，占公司总股本的 23.63%，系公司的 控股股东；益科正润直接持有益科瑞海 45%的股权，间接持有益科瑞海 5%的股权， 为公司关联方。 三、关联交易的基本情况及定价依据 2、北京益科瑞海矿业有限公司（以下简称"益科瑞海"）持有公司 32,603,013 股股份，占公司总股本的 23.63%，系公司的控股股东；益科正润直接持有益科 瑞海 45%的股权，间接持有益科瑞海 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况 评估及履行监督职责情况的报告 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，本着 勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所的基本情况 （一）会计师事务所基本情况 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中喜会计师事务所"），于 1999 年 9 月由财政部批准设立，2013 年 11 月 28 日经北京市财政局{京财会许可 【2013】0071}号文批准，转制为特殊普通合伙制。组织形式：特殊普通合伙企 业。注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 1101 室。截 止 2024 年度末，中喜会计师事务所合伙人数量为 102 人，注册会计师人数为 4 ...

会计政策变更 - 公司根据准则自2024年1月1日起变更会计政策[2] - 2025年3月27日董事会、监事会审议通过变更议案[5][8] - 变更无需提交股东大会，不追溯调整，无重大影响[2][6] - 审计、董事会、监事会认为变更合规且能反映财务状况[7][8]

怀集登云汽配股份有限公司 2025年度董事、监事薪酬方案 一、目的 为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，促进怀集 登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）健康、持续、稳定发展，依据《公 司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，拟定本 方案。 在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、监事。 三、适用期限 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。 四、薪酬标准 1、公司董事的薪酬 （1）公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬 与绩效考核管理制度领取薪酬；未担任具体管理职务的，不领取薪酬； （2）公司独立董事津贴标准为税前 10 万元/年。 2、公司监事的薪酬 公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管 理制度领取薪酬；未担任具体管理职务的，不领取薪酬。 五、其他规定 二、适用对象 1、公司董事（不含独立董事）、监事的管理职务薪酬分为基本薪酬和绩效 薪酬两部分，公司将根据每年生产经营实际情况进行考核发放。 2、公司独立董事岗位津贴为税前 10 万元/年，其津贴每年分为两次发放。 独立董事为出席公司董事会 ...

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2025-023 怀集登云汽配股份有限公司 关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告 一、交易概述 1、为补充流动资金，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称"登 月气门"）向关联方张弢借款不超过 5,000 万元人民币，登月气门将根据实际资 金需求情况分批分期借款，在总额度范围内可循环使用。借款利率按照全国银行 间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即 LPR）计算。该额度有 效期三年，自前一借款额度有效期到期之日起计算。 2、张弢为公司股东，持有公司股份 9,038,480 股，占公司总股本的 6.55%， 现担任登月气门董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，张弢 为公司关联方，本次交易构成关联交易。 3、第六届董事会第十二次会议《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联 交易的议案》，关联董事欧洪剑、朱伟彬回避表决。张弢与欧洪先同为公司七位 一致行动人之一，张弢与公司董事朱伟彬为舅甥关系，欧洪先与公司董事欧洪剑 为兄弟关系。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意。此 项交易尚需获得股东大会的批准，与该关 ...