公司基本情况 - 公司于2014年1月6日获批发行2335万股，1月29日在深交所上市[6] - 公司注册资本为332349876元[8] - 发起设立时发行30000000股，面额股每股1元[18] - 发起人田畴、蒋小荣、蒋光勇分别持股18520000股、8480000股、3000000股，占比61.73%、28.27%、10%[18] - 公司已发行股份数为332349876股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，所持股份不超1000股等情况除外[29] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[43] 股东会审议事项 - 公司审议一年内购买、出售资产累计达最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[50] - 公司与关联人发生成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[50] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[50] 担保相关规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[52] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[52] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[52][53] 会计政策与股东会 - 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%或对最近一期经审计净资产影响比例超50%，需在定期报告披露前提交股东会审议[56] 股东会召开相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[63] 董事相关规定 - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[120] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2，设职工代表董事1名[120] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[109] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比超1/3且至少含1名会计专业人士[134] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，设董事长1人，副董事长2人[134] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[123] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[172] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[173] - 提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[178] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[194] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[194] - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可采用现金、股票等方式分配股利[198]

人员管理 - 兼任总经理或高级管理人职务的董事不得超董事总数1/2[4] - 董事会聘任总经理每届任期三年，可连聘连任[5] - 总经理任免部门负责人，应事先由人事部门考核[11] 工作开展 - 总经理主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[7] - 总经理办公会议分例会和临时会议，视需要要求相关人员参加[10] 项目管理 - 投资项目实施后确定执行人和监督人，完成后进行审计[11] - 工程项目应招投标的实行公开招标，竣工后验收和决算审计[11] 职责与考核 - 总经理应维护公司资产保值增值，完成董事会任务和指标[14] - 拟定涉及职工切身利益问题时，应听取工会和职代会意见[15] - 考核总经理指标为利润总额、销售总额、利润增长率[19] 奖惩机制 - 总经理任期成绩显著，董事会给予物质奖励[19] - 工作失职失误，董事会追究责任，必要时经济处罚或提前终止合同[20] 制度相关 - 制度未尽事项按国家法律和《公司章程》执行[22] - 制度由董事会制定与解释，审议通过之日起生效实施[23]

资金管理 - 制度适用公司及子公司与控股股东及关联方资金往来管理[2] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议等情形的股东[3] 占用限制 - 控股股东等不得通过多种方式占用公司资金[5] - 公司对控股股东等担保须经股东会审议，关联股东回避表决[6] 监督检查 - 公司财务部和内部审计机构定期检查非经营性资金往来[8] - 审计委员会发现资金占用督促披露并追讨，与会计师沟通[9] 责任分工 - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 财务总监监控交易和资金往来，拒绝侵占指令并报告[9] 违规处理 - 发生资金占用制定清欠方案，严控“以股抵债”等实施条件[10] - 控股股东等违规占用资金应承担赔偿责任，相关责任人担责[12]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[4] - 独立董事提议需全体独立董事过半数同意[4] - 证券事务部2日内报告临时会议提议给董事长[7] - 临时会议提前5日通知，紧急情况可当天通知[5] - 定期会议变更提前3日书面通知[9] 董事会会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[11] - 独立董事连续2次未出席提请股东会撤换[11] - 1名董事一次接受委托不超2名董事[13] - 关联董事无表决权且不得代理[13] - 重大关联交易现场全体会议表决，不得委托或通讯参会[20] - 提案通过需超全体董事半数赞成，有更多要求从规定[19] - 董事回避时，过半数无关联董事出席，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议[21] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事提再次审议条件[21] 董事会会议记录与备案 - 会议记录由证券事务部专人记录，含相关信息及表决结果[23] - 会议档案保存10年[25] - 会议结束后及时报送深交所备案，签字确认并提供记录[27] - 涉及须股东会表决等事项及时披露[27] 董事会专门委员会 - 设置审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[29] - 对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[30] - 薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策等并提建议[30] - 战略委员会研究长期战略、重大投融资等并提建议[30] - 专门委员会成员全为董事，审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[31] - 制定成员组成及议事规则，报董事会批准后实施[31] - 可聘请中介机构，费用公司承担[32] - 对董事会负责，提案提交董事会审查决定[32] 规则相关说明 - “以内”含本数[34] - 未尽事宜或抵触按国家法规和公司章程执行[34] - 由董事会制定与解释，股东会审议通过生效[34]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增限售股计入次年可转让基数[8] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高级管理人员所持股份不得转让[11] - 董事和高级管理人员离职后半年内，所持股份不得转让[11] 交易限制 - 董事和高级管理人员将所持股票或股权性证券买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内买入，收益归公司[12] - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高级管理人员不得买卖公司股票[13] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高级管理人员不得买卖公司股票[13] 信息申报 - 新任董事股东会通过任职事项后2个交易日内，委托公司向深交所申报个人及亲属身份信息[5] - 新任高级管理人员董事会通过任职事项后2个交易日内，委托公司向深交所申报个人及亲属身份信息[5] 监督与披露 - 公司董事会秘书每季度检查人员买卖本公司股票披露情况，发现违法违规及时报告[16] - 董事和高管拟减持股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[16] - 董事和高管股份被法院强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[17] - 董事和高管股份变动，应在事实发生前二个交易日通知董事会秘书，发生之日起二个交易日内报告并公告[18] - 董事和高管因离婚导致股份减少，过出方和过入方应共同遵守规定[18] - 董事和高管违规买卖股份，董事会收回所得收益并披露[18] - 董事和高管持股及其变动比例达规定时，应按法规履行报告和披露义务[19] - 公司应在定期报告中披露董事和高管买卖本公司股票情况[19] 违规处理 - 持有公司股份5%以上股东等违反制度买卖股份，所得收益归公司，情节严重给予处分或交相关部门处罚[22] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同[24]

业绩说明会 - 应在年度报告披露后十五个交易日内召开[11] - 召开需提前两个交易日发布通知[11] 投资者关系管理 - 平等对待所有投资者，为中小投资者参与创造机会、提供便利[5] - 依法履行信息披露义务基础上开展活动[5] - 主动开展活动，听取意见、回应诉求[5] - 沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[7] - 多渠道、多方式开展工作[7] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[7] - 通过互动易平台等与投资者交流并及时处理信息[8] - 特定情形按规定召开投资者说明会[11] 人员职责 - 董事会秘书负责组织和协调工作[14] - 从事人员需具备品行、专业知识等素质和技能[15] - 工作有拟定制度、组织活动等职责[15] 活动规范 - 活动中不得透露未公开信息[16][17] - 投资者来访需预约登记，由董事会办公室负责接待[18] - 活动可采取网上直播方式，需提前公告[21] - 活动结束后及时编制记录表，并于次一交易日开市前刊载[22] 特定对象交流 - 与特定对象交流做好记录并存档，特定对象出具资料并签署承诺书[23][25] - 核查特定对象报告或文件，需在两个工作日内回复[25] 信息披露 - 在定期报告公布网址和电话，保证对外联系渠道畅通[26] - 及时披露相关事项进展公告直至结束[27] - 自愿披露预测性信息需列明风险因素[27] - 不得用新闻发布等形式代替信息披露[27] - 非交易时段发布应披露信息需在下一交易时段前公告[27] 制度相关 - 建立健全投资者关系管理档案[27] - 本制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[29] - 本制度由公司董事会负责制定与解释[29] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[29]

制度适用范围 - 制度适用于公司及控股50%以上子公司和其他纳入合并报表子公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 知情人相关 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高[9] - 知情人应与公司签署保密协议，不得泄露和交易[21] 档案与备忘录 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[13] - 披露重大事项后变化应及时补充提交知情人档案[13] - 内幕信息披露后五个交易日内报送重大事项进程备忘录[16] - 档案和备忘录自记录起至少保存10年[19] 自查与追责 - 定期对知情人买卖公司股票情况自查[22] - 发现违规核实追责，二日内报送备案并披露[22] 职责分工 - 董事会核查知情人信息真实性等[15] - 董事会秘书负责知情人登记入档和报送[15] - 各职能部门做好内幕信息管理和备案[19] - 股东等知情人配合登记备案并告知变更[18] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[24]

董事辞职与补选 - 董事辞职报告送达2个交易日内董事会披露情况[6] - 60日内完成补选[6] 董事解职与离职 - 30日内解除不得任职董事职务[7] - 董事和高管离职5个工作日内完成移交[10] 股份转让限制 - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年转让不超25%[13] - 离职后半年内不得转让股份[13] 异议复核 - 离职董事、高管对追责有异议可15日内申请复核[15]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] 投资项目论证 - 募集资金到账后，投资项目搁置超一年需重新论证[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金置换 - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先投入自筹资金的操作[12] - 募集资金投资项目实施中以原自筹资金支付后，可在六个月内实施置换[12] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[13] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[15] 监管协议签订 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] 专户设置 - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] 资金存放 - 超募资金应存放于募集资金专户管理[6] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定履行程序，达到或超过10%需股东会审议通过[23] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[23] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，需调整投资计划并披露[25] 资金检查与核查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况并向审计委员会报告[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[26] 节余资金使用规定 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金使用有不同规定[23] 永久补充流动资金要求 - 将部分募集资金用于永久补充流动资金需满足三个要求[23] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[26] 台账设立 - 会计部门对募集资金使用情况设立台账[25] 临时补充流动资金公告 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需公告多项内容[16]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[9] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须经股东会审批[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[10] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业担保额度预计，满足条件可调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度50%[12] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[12] 担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准，任何人无权签署对外担保法律文件[2] - 交易完成后对关联方提供担保需履行审议程序和披露义务[13] - 公司及其控股子公司提供反担保按规定执行，自身债务担保反担保除外[13] 担保合同 - 对外担保须订立书面合同，具备法定内容[15] - 担保合同订立时审查，违规条款可要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[16] 担保业务执行 - 对外担保由财务部经办，内部审计机构、法务部协助[19] - 加强担保业务会计系统控制，建立台账并妥善管理合同资料[19] 担保后续处理 - 发现被担保人重大事项及时报告董事会并采取措施降低损失[21] - 担保合同到期清查财产和凭证，终止担保关系[21] - 公司履行担保义务后追偿并通报董事会[21] 信息披露与责任追究 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，特定情形及时披露[25] - 公司对外担保按制度执行，董事会依情况处分有过错责任人[29] - 董事、高管及相关人员擅自越权签订担保合同追究责任[29] - 经办人员或责任人违规对外担保造成损失承担赔偿责任[29] - 经办人员或责任人怠于履职致公司损失视情节处罚[29] - 责任人擅自决定使公司承担无需承担责任造成损失，应赔偿并受处分[29] 制度说明 - 制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[31] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[31] - 制度由公司董事会制定与解释[31] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同[31]