财务资助定义 - 公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为属财务资助，有三种情况除外[2] 审议与披露规则 - 关联参股公司其他股东按比例提供资助时，公司提供资助需经相关审议并提交股东会[3] - 董事会审议需三分之二以上董事同意并及时披露，关联董事回避，不足三人提交股东会[4] - 被资助对象特定情况需董事会审议后提交股东会[4] - 为特定控股子公司资助，需披露关联与非关联表决及回避情况[5] - 资助约定期限届满后继续提供视同新行为，需重新履行程序[6] 操作流程 - 资助对象提交申请及材料，相关部门做风险调查[8] - 审批通过后，证券事务部门披露，财务部门办理手续并签署协议[8] 后续管理 - 财务部门做好后续跟踪，出现问题制定补救措施并上报[8] - 逾期款项收回前，不得向同一对象追加资助[10]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案，后者可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[10] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与现场会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票相关 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票9:15开始，现场会结束当日15:00结束[18] - 股东超规定比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权，不计入出席总数[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[22] - 公司股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制[23] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[26] - 关联交易普通情况需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 连续12个月内重大资产交易或担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 提案三、十需出席股东所持表决权2/3以上通过，还需其他股东所持表决权2/3以上通过[28] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[34] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[34]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月以内累计从专户支取金额超1000万元或募集资金净额的5%，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 募投项目年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 协议与时间要求 - 募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[6] - 原则上应在募集资金转入专户后6个月内，以募集资金置换自有资金[13] 专户设置 - 存在两次以上融资应分别独立设置专户，超募资金也应存于专户[6] 资金用途变更 - 改变发行申请文件所列资金用途须经股东会决议[9] - 募投项目不得进行财务性投资或变相改变资金用途[9] 资金使用限制 - 确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用或挪用[10] - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超过12个月[14] - 超过募集资金净额10%以上的闲置资金补充流动资金，需经股东会审议并提供网络投票[16] 募投项目变更 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告[22] 节余资金使用 - 募投项目完成后，节余资金（含利息）在净额10%以上，使用需独立董事等发表意见，经董事会、股东会审议[22] - 节余资金（含利息）低于净额10%，需经董事会审议并由独立董事等发表同意意见[23] - 节余资金（含利息）低于500万或低于净额1%，可豁免部分程序，使用情况在年报披露[23] 永久性补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，部分资金变更为永久性补充流动资金，需募集资金到账超一年[25] 现金管理 - 用闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过十二个月[17] 资产购买 - 以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产，应在新增股份上市前办理完毕资产所有权转移手续[19] 合资经营 - 拟将募投项目变更为合资经营方式实施，公司应当控股[14] 资金管理与监督 - 会计部门对募集资金使用设台账并日常管理[27] - 内部审计部门至少每季度检查一次资金存放与使用情况并报告董事会[27] - 当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告，会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[27] - 募集资金投资项目进度与计划有差异需解释原因，使用闲置资金现金管理要披露收益等情况[27] - 会计师事务所对董事会专项报告进行合理保证并提出鉴证结论[27] - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”，董事会分析理由、提整改措施并在年报披露[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次资金存放等情况，年度结束出具专项核查报告[28] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问分析原因并提出核查意见[28] - 保荐机构或独立财务顾问发现问题督促公司整改并报告交易所，持续督导资金管理事项[28] 制度相关 - 本制度由董事会制定并解释，自股东会审议通过生效[30]

关联人界定 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[6] 信息管理 - 公司董事等应及时告知公司与其存在关联关系的关联人情况[7] - 公司应通过深交所网站业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关系信息[7] 交易金额计算 - 公司与关联人共同投资金额按不同情形确定计算标准[12] - 公司接受关联人财务资助或担保，按合同期内应支付的利息等总额作为交易金额[18] - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按合同期内应支付或收取的委托代理费作为交易金额[18] 交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[14] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销关联董事及股东未回避的决议[15] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年重新履行相关审议程序并披露[17] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[19] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[22] 特殊情况处理 - 公司与关联人进行的部分交易可免于按本制度规定履行相关义务，但重大交易仍需履行[27] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签订且正在履行的交易事项可免于履行相关审议程序[27] 文件保管与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[28] - 本制度经股东会审议通过后生效并执行，修改时亦同[32]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[2] 决策机构 - 股东会、董事会、经营管理层为对外投资决策机构[6] 责任人员 - 董事长是对外投资第一责任人，负责签署法律文本[8] 部门职责 - 董事会战略委员会研究评估重大投资项目并提供建议[8] - 投资管理部门组织编制投资计划、方案等[8] - 财务管理部门参与投资项目分析、核算等[10] 方案确定 - 确定对外投资方案考虑现金流量、投资风险等选最优[12] 方案变更 - 对外投资实施方案变更需经相关决策层批准[14] 投资评估 - 公司用实物或无形资产投资需评估且结果经相关决议[14] 处置程序 - 对外投资处置程序、权限与实施投资相同[17] 报告制度 - 投资实施后三年内管理部门至少每年一次向董事会书面报告[20] 监督检查 - 内部审计部门监督检查对外投资活动[28] - 监督检查内容包括岗位设置、授权批准制度执行等[29][21][22] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[24] - 投资事项未披露前知情人员负有保密义务[31] - 子公司遵循信息披露制度，公司对子公司信息有知情权[32] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[33] 办法说明 - 办法未尽事宜依相关规定，与新规则不一致以新规则为准[26] - 办法解释权属于公司董事会[35] - 办法由股东会审议通过之日起生效实施[36]

融资制度适用范围 - 适用于首次公开发行股票、发行新股等融资行为决策[2] 融资审批流程 - 发行新股和公司债券需董事会讨论，股东会审批[2] - 年初拟定年度借款额度，按权限提交审议[2] - 未在额度内，不同借款金额审批权限不同[2] 借款相关规定 - 连续12个月借款金额累计计算适用审批权限[3] - 借款涉及担保由批准借款机构审批[4] 董事职责 - 审议重大融资议案应关注融资条件等[4] 违规处理 - 越权审批融资公司有权处分责任人并索赔[4]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 具经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人需有五年以上会计等专业全职工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责、三次以上通报批评不得提名[11] - 过往任职连续两次未亲出席或连续12个月未亲出席超半数会议不得提名[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[13] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 独立董事履职与管理 - 独立董事不适宜履职致人数不足，公司60日内补选[5] - 连续两次未亲出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[21] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[22] - 发表独立意见应明确清楚并签字报告董事会[24] - 特定情形及时向深交所报告[24] - 向年度股东会提交述职报告并披露[26] 其他规定 - 提前解除职务及时披露理由依据[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[28] - 行使职权费用由公司承担[29] - 公司给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[29] - 可建立责任保险制度降低履职风险[29] - 制度未尽事宜依法规执行，与新规不一致以新规为准[31] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[31] - 制度由董事会制定解释[31] - 公司保障独立董事知情权，按法定时间提前通知并提供资料[28] - 认为资料不充分可要求补充，两人以上认为有问题可书面要求延期[28]

担保审批 - 董事会审批对外担保须全体董事三分之二以上且全体独立董事三分之二以上审议同意[8] - 股东会审议对外担保事项须出席会议股东所持有效表决权过半数通过[8] - 股东会审议对关联方担保事项由出席股东会其他股东所持有效表决权过半数通过[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％，由出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过[9] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可对未来十二个月拟担保对象及新增额度预计并提交股东会审议[13] - 合营或联营企业间调剂担保额度，累计调剂总额不得超预计担保总额度50%[13] - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[14] - 调剂时资产负债率超70%的担保对象仅能从同情况担保对象处获额度[14] 担保流程管理 - 财务管理部门在担保和反担保合同签订两日内传送至法律事务部门备案[9] - 被担保企业债务到期前一个月，财务管理部门发还款提醒通知[14] - 担保的债务到期后展期并继续担保需重新履行审议和披露义务[14] - 债务追偿开始后五个工作日内和结束后两个工作日内，财务管理部门将追偿情况送法律事务部门备案[15] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未还款，公司及时披露信息[16] 责任追究 - 董事等擅自越权签担保合同造成损害追究法律责任[19] - 经办人擅自担保造成损失向公司或股东承担法律责任[19] - 经办人怠于履职造成损失视情节处分并承担赔偿责任[19] 制度生效与解释 - 制度由公司股东会审议通过后生效，由董事会负责制定并解释[21]

公司基本信息 - 公司于2014年12月30日在深交所上市，首次发行3650万股[5] - 公司注册资本为58400万元[7] - 公司设立时发行股份总额为8680万股，面额股每股金额为1元[16] - 公司股份总数为58400万股，全部为普通股[18] 股东相关 - 黑龙江葵花投资有限公司设立时认购6076万股，占比70.00%[16] - 关彦斌设立时认购1330.3836万股，占比15.33%[16] - 张权设立时认购130.2002万股，占比1.50%[16] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股份与财务资助 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份等[21] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[25] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[30] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效；对会议召集程序、表决方式等违法违规或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数2/3（即不足6人）时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[47] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，且董事会应在收到请求后10日内反馈[48][53] 担保与资产交易 - 公司及控股子公司对外担保总额达公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[46] - 公司对外担保总额达公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[46] - 公司最近一年连续十二个月内向他人提供担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[46][47] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[46] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[99] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[89] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[111] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[112] 经营决策与审议 - 董事会经营决策权限：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等六种情况[103] - 交易达到一定标准（如资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等六种情况），经董事会审议后还应提交股东会审议[105] - 特定属性资产对外交易单项超1500万元、同属性交易连续12个月累计超5000万元需提交董事会审议[107] - 特定研发类交易单项金额超1500万元需提交董事会审议[107] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，前半年结束后2个月内报送中期报告[149] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[149] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[153] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[155] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定，解聘或不续聘提前30天通知[172,173,174] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[182,183] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[191] - 公司因特定情形解散，董事15日内组成清算组清算[191,195]

资金占用与担保规定 - 公司与控股股东等经营性资金往来不得占用公司资金[5] - 不得多种方式将资金提供给控股股东等使用[5] - 为控股股东等提供担保须经董事会、股东会审议通过[6][7] 责任与管理机制 - 董事长是防止非经营性资金占用工作第一责任人[11] - 财务管理部门应定期检查非经营性资金往来情况[10] 违规处理措施 - 发生违规占用资金应依法清欠，强化“占用即冻结”机制[11] - 控股股东等应承诺占用资金归还、违规担保解除前不转让股份[11] - 董事会应在知悉占用资金等事实之日起五日内办理股份锁定手续[11] - 董事和高级管理人员协助侵占公司资产应被追究责任[13]