公司治理与董事会争议 - 公司创始人兼董事长金利伟的前妻鲍佳在董事会会议上对聘任副总经理兼董秘等三项议案投反对票 指出候选人专业能力存疑且董事会文件多次出错 [2][3] - 独立董事景乃权对聘任议案弃权 认为候选人工作需提高专业性 [4] - 公司回应称候选人王向亭的资质经过背景调查 且入职后为市值管理做出成绩 高管变动均履行程序 [6] 关联交易违规与监管措施 - 公司因关联交易信息披露违规收到浙江证监局警示函 与广西杭港材料的交易金额达2112.24万元（占净资产1.54%）未及时审议披露 [7][9] - 创始人金利伟及财务总监李超楠被采取监管谈话措施 并记入证券期货市场诚信档案 [7][9] 经营决策与业务表现争议 - 鲍佳指责金利伟随意投资亏损企业浙江海正苏凉生物科技 该公司2024年亏损3439万元 2025年上半年续亏1057万元 [10] - 代售杜迪品牌业务2024年亏损1407万元 2025年上半年亏损310.16万元 [10] - 公司回应称投资基于长期布局 代售业务通过优化上半年营收同比增长116%且大幅减亏 [12] 股权变动与历史业绩 - 金利伟与鲍佳2024年2月离婚后股权重新分配 金利伟持股降至30.13% 鲍佳持股增至29.93% [13] - 公司上市后营收持续下滑 2019-2024年营收从11.74亿元降至10.79亿元 净利润从8745.09万元波动至3117.28万元 [14] - 2025年上半年营收同比增长5.39%至5.49亿元 归母净利润同比增长21.81%至2827.86万元 [14] 业务结构表现 - 成人失禁用品业务营收同比增长4.62%至2.87亿元 婴儿护理用品营收同比增长5.60%至2.09亿元 宠物卫生用品营收同比下滑1.25%至3369.48万元 [14]

公司治理与内斗 - 创始人夫妻婚变引发持续内斗 前老板娘鲍佳多次在董事会投反对票 指控公司存在内部治理 经营投资管理及人事安排等严重问题 [2] - 鲍佳在第五次董事会第十一次会议上公开质疑新任董秘王向亭的专业能力 称其更适合担任董事长秘书 独立董事景乃权也对聘任投弃权票 [11][13] - 鲍佳指出关联交易违规 广西杭港公司关联交易金额达2112.24万元 远超300万元上限及净资产0.5%（686万元）的审议标准 该事项已进入监管调查阶段 [15][17] 财务表现与业务运营 - 2025年上半年营收5.49亿元 同比增长5.39% 归母净利润2827.86万元 同比增长21.81% 但第二季度利润环比下滑47.88% [2][6] - 成人失禁用品营收2.87亿元（占比52.3%）同比增长4.62% 毛利率24.46% 婴儿护理用品营收2.08亿元（占比37.9%）同比增长5.6% 毛利率21.98% [6][9] - 公司推行推高卖贵策略 聚焦高毛利成人护理产品 但新业务婴儿护理用品以代工为主 自主品牌杜迪不足10% 2024年亏损1407万元 2025年上半年继续亏损310.16万元 [9][14] 关联交易与投资争议 - 鲍佳指控公司投资不谨慎 违规关联交易损害扩张能力 私设高管架空董事会 并多次要求召开临时股东大会审议关联交易议案均被否决 [3][17] - 可靠股份对参股公司广西杭港确认长期股权投资损益增加346万元 期末余额1008万元 公司表示投资行为基于业务布局需要且履行法定程序 [10][16] - 公司回应关联交易问题已向监管机构汇报 但鲍佳认为公司公然违反法规挑战监管红线 要求从重处罚 [15][17]

公司控制权与治理结构 - 公司实际控制人金利伟与前妻鲍佳持续存在控制权争议 双方离婚后股权已划分但矛盾未解决 金利伟直接持股30.13%为第一大股东 鲍佳持股29.13%为第二大股东[1] - 鲍佳在董事会会议上对四项议案中的三项投反对票 包括聘任副总经理及董事会秘书等关键人事任命 指责候选人缺乏专业知识和职业操守[1] - 独立董事景乃权对部分议案投弃权票 但相关议案最终均获得通过 显示公司治理存在分歧[1] 董事会秘书任职争议 - 公司自2021年上市后频繁更换董事会秘书 俞文斌 王万元 谢丽红先后任职 最短履职期仅半年左右 董事长金利伟多次代行董秘职责[2] - 新任董秘王向亭曾任职万马股份和洁美科技董秘 但2021年后脱离证券工作多年 被指不熟悉上市公司规则 需要依赖证券部同事完成工作[3] - 鲍佳质疑王向亭工作能力 指出董事会文件多次出错 且存在修改后不再通知董事的情况 独立董事景乃权也以"工作还需细心 提高专业性"为由投弃权票[3] 关联交易合规问题 - 2025年第一季度公司与关联方杭港公司发生2112.24万元交易 超过法定300万元及净资产0.5%（686万元）的审议标准 但未及时履行审议程序[4][5] - 浙江省证监局正对关联交易事项进行调查 鲍佳指控公司"多次提出关联交易违规要求整改情况下再次公然违反法规"[5] - 公司解释系误以为2024年定期会议预计额度有效期至2025年定期会议 导致未及时披露 称"未及时关注 并非有意违反"[5] 信息披露与合规管理 - 深交所规则要求关联交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%需履行董事会审议程序 超3000万元且占净资产5%需提交股东大会审议[6] - 鲍佳指控王向亭在关联交易审议标准上存在专业能力问题 曾多次向其确认标准 但王向亭均错误表示为总资产的50%才需要审议[5] - 公司关联交易已通过第五届董事会第九次会议审议 并向监管机构作出汇报 但鲍佳和独立董事景乃权在该会议上分别投出反对票和弃权票[5] 公司经营与投资决策 - 公司2021年上市后盈利大幅缩水 2022年一度陷入亏损 2023年以来业绩有所回升但仍未恢复至上市前水平[6] - 鲍佳指责金利伟不顾反对对外投资亏损公司 显示公司投资决策存在争议[6] - 公司被称为"成人失禁第一股" 但上市后高管变动频繁 两年更换近十任高管 被指存在短期满足个人需求与长期合规要求间的矛盾[3]

公司治理与股东矛盾 - 公司实际控制人金利伟与前妻鲍佳（第二大股东，持股29.13%）持续存在治理矛盾，鲍佳对董事会三项议案投反对票，质疑关联交易违规及董事长决策失职 [1] - 鲍佳与金利伟持股比例接近（金利伟持股30.13%），离婚后股权划分明确但管理矛盾未解决，鲍佳多次对议案投反对或弃权票 [1] - 独立董事景乃权在本次会议中对两项议案投弃权票，但所有争议议案均获董事会通过 [1] 高管变动与董秘履职争议 - 公司上市后频繁更换董秘，王向亭为第四任董秘，此前三任履职时间最短仅半年，董事长金利伟曾多次代行董秘职责 [2] - 鲍佳反对王向亭任职董秘，理由包括缺乏专业知识、职业操守存疑、存在处罚风险，并指责其更适合担任董事长秘书 [1][3] - 王向亭曾任职万马股份、洁美科技董秘，但2021年后脱离证券工作，鲍佳称其不熟悉规则且董事会文件多次出错 [2][3] - 独立董事景乃权以"工作需细心提高专业性"为由对王向亭任职投弃权票 [3] 关联交易违规风险 - 公司2025年第一季度与关联方杭港公司发生交易额2112.24万元，超过法规规定的300万元及净资产0.5%（686万元）的审议标准 [5][6] - 浙江省证监局正对关联交易违规事项进行调查，鲍佳指控该交易"未经审议强行交易"并挑战监管红线 [5] - 公司解释违规原因为"未及时关注"额度有效期，误以为2024年审批延续至2025年，但鲍佳指王向亭错误解读审议标准（误称为总资产50%需审议） [6] 经营业绩与投资争议 - 公司2021年上市后盈利大幅缩水，2022年陷入亏损，2023年虽回升但仍未恢复至上市前水平 [7] - 鲍佳指责金利伟不顾反对投资亏损公司，加剧业绩压力 [7]

行政处罚与违规披露 - 公司及相关责任人因近2.2亿元关联资金拆借未及时披露被广东证监局警告并处以罚款 其中公司罚款150万元 董事长李能罚款160万元 [2][4][6] - 关联资金拆借发生于2024年10月至2025年1月 累计金额达2.2亿元 占公司最近一期经审计净资产的28.83% 资金以月初转出月末转回方式进行 单笔发生额在4万元至5999万元之间 [4][6] - 关联方为湖南药聚能医药有限公司 系董事长李能实际控制企业 该非经营性资金往来未履行关联交易审议程序且未及时披露 [4][5] 公司治理与股东结构 - 2024年7月养天和大药房以3.55亿元受让公司7%股份成为第二大股东 董事长李能系养天和创办人及实控人之一 [7] - 2024年8月公司换届选举后"养天和系"人员进入董监高 但2025年3月非独立董事肖巧霞、黎林辞职 原因系推进公司治理现代化及强化监督制衡机制 [7] - 2025年4月至5月证券事务代表陈裕强及财务总监史俊平相继辞职 史俊平任职不足一年 [8] 财务表现与业务状况 - 公司业绩连续两年下滑 2023年营收5.33亿元同比降19.11% 归母净利润0.34亿元同比降21.88% 2024年营收进一步降至3.76亿元同比降29.46% 归母净利润0.21亿元同比降39.94% [8] - 主营产品中除重感灵片外 接骨七厘片/胶囊、双料喉风散/含片、消炎利胆片收入均下滑 接骨七厘片/胶囊收入占比从过半降至49.38% 毛利率从81%以上落至77%以下 [8] - 2025年一季度业绩回暖 营收1.22亿元同比增长28.83% 归母净利润0.15亿元同比增长197.23% [8]

纪律行动 - 香港联交所对新世纪医疗控股有限公司及多名董事采取纪律行动 包括谴责公司及3名执行董事 批评3名独立非执行董事 [1] - 联交所指令新世纪医疗进行独立内部监控检讨 所有涉事董事均须完成培训 [1] 违规行为 - 执行董事Jason Zhou等3人及独立非执行董事姜彦福等3人违反多项《上市规则》规定 涉及2016年与关连人士BJL订立的框架协议 [1] - BJL为合营企业 由Zhou先生拥有 公司同意向BJL提供医院咨询服务 但协议未订明支付服务费时间 [1] - 2016至2021年间 BJL拖欠大部分服务费 执行董事未向董事会汇报BJL财务状况恶化及还款计划 [1] - 董事会寻求独立股东批准续订框架协议时 未披露上述关键信息 [1] 财务影响 - BJL拖欠未偿还服务费1.4亿元人民币 导致公司2022年录得减值亏损1.05亿元人民币 [2] - 审核委员会成员知悉BJL长期拖欠服务费 但未促使公司采取充分行动保障利益 [2] 处理结果 - 涉事人员未就违规事项提出抗辩 同意接受联交所施加的制裁及指令 [2]

公司违规及整改情况 - 公司董事、副总裁齐志及其关联方非经营性占用资金20,992.68万元，截至2024年12月末已归还 [2] - 控股股东于冬及其关联方非经营性占用资金26,055.32万元，截至2024年12月末已归还 [2] - 公司未按规定披露上述关联方及控股股东的非经营性资金往来情况 [2] 整改措施 - 公司召开董事会及监事会审议通过专项审计说明议案，管理层检讨违规行为并承诺杜绝再犯 [3] - 内审部门加强工作深度，规范内控程序，财务部优化制度及系统升级，总裁办强化公章管理 [5] - 保荐机构华龙证券进行现场检查并组织合规培训，学习《信息披露管理办法》等法规 [3] 整改执行与长期规划 - 整改责任部门包括财务部、内审及风控部、董事会秘书办公室，整改已完成并承诺持续规范运作 [4][5] - 公司计划全面修订制度以符合2025年新法规，优化关联交易管理流程及信息化建设 [5] - 通过强化合规意识、完善内控体系提升治理水平，严格履行关联交易审议及信披义务 [5]

公司概况 - 东方时尚驾驶学校股份有限公司（ST东时）是中国驾驶培训行业的领军企业，素有"驾校一哥"之称 [2] - 公司注册成立于2005年，总部位于北京市大兴区，北京园区占地3000亩，被世界纪录协会认证为"全球最大驾培机构" [10] - 公司是A股上市公司，证券代码603377，截至5月30日总市值为19.59亿元，股价收于2.74元/股 [11] 监管调查 - 5月30日公司收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [2] - 2024年度财务报告内部控制被会计师事务所出具否定意见的《内部控制审计报告》 [5] - 2023年度财务报告内部控制同样被出具否定意见的《内部控制审计报告》 [6] 资金占用问题 - 截至2024年11月底，控股股东及其关联方非经营性占用公司资金余额约2.20亿元 [6] - 截至2024年12月31日，资金占用余额扩大至约3.87亿元 [7] - 截至5月30日，控股股东及其关联方累计归还占用资金0元 [6][7] - 若6月19日前未清收3.87亿元被占用资金，公司股票将面临停牌及退市风险 [7] 关联交易问题 - 公司与关联方的交易存在关联交易非关联化问题，如与桐隆汽车的交易 [8] - 子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司在预付工程款计入在建工程方面出现差错 [8] - 与北京千种幻影科技有限公司的VR模拟器采购交易存在未完整交付情况 [8] 财务表现 - 2024年一季度营业收入1.38亿元，同比下降26.31% [10] - 归母净利润亏损4801.65万元，上年同期亏损3510.60万元 [10] - 扣非归母净利润亏损5092.71万元，上年同期亏损2903.87万元 [10] 公司应对措施 - 公司将积极配合证监会调查工作，及时履行信息披露义务 [10] - 督促控股股东制定还款计划，尽快偿还占用资金 [10] - 完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制 [10]

公司高管变动 - 财务总监崔静因个人原因辞职，任职仅9个月，由总经理张璇暂代财务总监职责 [2][3][4][6] - 独立董事朱煜因个人原因辞职，原任期应至2026年10月，提前一年多离任 [2][6] - 总经理张璇为市场和商务背景，无财务工作经验，上任仅一年半 [6] 公司治理问题 - 公司因未及时披露与关联方A公司的交易，被辽宁证监局出具警示函 [7][8] - 董事长郑广文、总经理张璇、前后两任财务总监杨爽和崔静、董秘梁倩倩均被追责 [8] - 违规行为被记入证券期货市场诚信档案 [8] 财务表现 - 2022-2024年扣非净利润分别为1.78亿元、8639万元和1.72亿元，波动较大 [8] - 2025年一季度出现亏损，净利润-2216万元，扣非净利润-2844万元 [8] - 2024年营业总收入30.40亿元，同比增长47.14%，但归属净利润仅增长20.13% [9] - 2024年扣非净利润1.719亿元，同比大幅增长98.98% [9] - 截至5月19日收盘，公司市值154.5亿元 [9]

公司治理与董事会分歧 - 董事鲍佳对2024年年报提出7项反对理由，对2025年一季报提出4项反对理由，并对一项关联交易预案投反对票 [1] - 反对理由包括关联交易违规、董事长随意对外投资亏损公司、未如实披露关联交易不规范内容、年报办公地址与实际不符等 [2][3] - 独立董事景乃权对关联交易议案投弃权票，理由是议案表述不清楚 [5] 关联交易争议 - 董事鲍佳指控公司与关联法人杭港公司发生2112.24万元交易，远超法规规定的300万元及公司净资产0.5%上限 [2] - 公司回应称2025年已审议通过关联交易议案，预计全年交易6000万元，包含已发生的2112.24万元 [2] - 鲍佳指责公司在监管部门介入后仍强行交易，要求从严处罚 [2] 投资与经营问题 - 董事长金利伟2024年一季度投资一家亏损公司，标的公司实际收入781万元（远低于预期的7965万元），亏损3439万元 [3] - 公司回应称投资程序合法合规，但市场拓展受医疗政策影响 [3] - 2025年一季度营业收入2.8亿元（同比降0.98%），归母净利润1858.96万元（同比增1.41%） [4] 财务费用变动 - 2025年一季度管理费用1182.55万元（同比增32.94%），因仓储费用调整至管理费用 [4] - 销售费用2480.69万元（同比增7.36%），因市场推广及薪酬增加 [5] - 研发费用1178.29万元（同比增15.34%），因研发项目投入增加 [5] 业绩表现 - 2024年营业收入同比降0.27%，归母净利润同比增54.44% [1] - 2025年一季度营业收入同比降0.98%，净利润同比增1.41% [4]