岗位补贴 - 独立董事和外部董事岗位补贴80,000元/年，内部董事40,000元/年[9] 基本年薪 - 总裁何颉990,219元/年，副总裁何鹏700,924元/年等[10] 绩效年薪 - 绩效年薪=年薪基数×当年经营目标完成率×年度考核系数[11] 经营目标完成率 - 不同分管副总裁计算方式不同，与产值、营收、利润增长率有关[11] 薪酬发放 - 高管月度发基本年薪80%，年度发基本年薪20%、绩效年薪和项目奖励[14][15] 责任追究 - 公司对内部董事、高管实行责任追究，特定情况不发薪酬津贴[15]

制度目的 - 建立健全公司组织机构，提升经营效率，促进公司发展[3] 组织原则 - 组织机构设置遵循管理幅度适宜等原则[5] - 公司内部管理控制遵循越级检查等原则[6] 调整流程 - 公司整体及总部、下属单位组织机构调整有相应审批流程[10] 年度安排 - 每年底确定次年组织机构及人员编制并执行[12][13] 制度实施 - 本制度经董事会批准后公布，原2023年12月制度作废[16]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易需董事会审议并披露[12] - 公司与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需董事会审议并披露[13] - 公司与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审议[13] 关联交易检查管理 - 审计委员会督导审计部至少每半年对关联交易实施情况检查一次[9] - 日常关联交易实行年度计划管理，由业务部门发起，财务部汇总初审[9] - 日常关联交易年度计划如需调整，财务部评估后交董事会办公室并履行审批程序[9] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保无论数额大小需董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 关联交易其他规定 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议[14] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避，不参与投票表决[15] - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务以利息为准适用规定[19] - 公司与关联人共同投资以公司投资额作为交易金额适用规定[18] - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行程序披露，无具体金额提交股东会审议[18] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签按新金额履行程序披露[18] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计金额及时履行程序披露[19] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序披露[19] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易按累计计算原则适用规定[19]

制度适用范围 - 制度适用于公司、分公司、子公司及重要参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[7] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案应在披露后五个交易日内向深交所报送[12] - 重大事项应做好内幕信息管理并制作进程备忘录[13] - 应在披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[14] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[16] 责任人与权限 - 董事长为内幕信息知情人档案登记和报送主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理相关事宜[2] 自查与处理 - 应在报告和公告后五个交易日内对内幕交易情况自查[18] - 发现内幕交易等情况应在二日内报送相关机构[18] 信息披露与流转 - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息，公司保留追责权利[19] - 内幕信息在部门间流转需原部门负责人批准并备案[14] - 非正式公告涉及未公开重大信息须经董秘批准并备案[15] - 应对非正式公告信息严格审查[15] 档案送达与保密 - 相关主体应分阶段送达内幕信息知情人档案[16] - 应通过必要方式向内幕信息知情人告知保密责任[18]

风险管理体系 - 全面风险管理遵循全面性、有效性、前瞻性原则[5] - 董事会是最高决策机构，决定并监督风险管理体系[7] - 审计委员会是决策支持机构，审议高风险应对预案[7] - 审计部是归口管理部门，负责体系建设等工作[7] - 经理层贯彻落实董事会要求，指导体系建设[8] - 公司总裁是第一责任人，负主要领导责任[8] - 各部门负责职责内风险管理，设兼职风险管理员[10] - 子公司负责本企业风险管理，主要负责人为第一责任人[12] - 子公司业务及职能部门承担主体责任[12] - 全面风险管理分级分类实施，构建以本制度为核心的体系[5] 风险分级 - 风险严重程度分五级，非常严重对应财产损失≥500万元、等级为5等[18] - 风险发生频率分五级，极少发生对应发生概率≤0.001%、等级为1等[20] - 风险系数=风险严重度等级*风险频度等级[22] - 风险系数15 - 25为高风险，5 - 15为一般风险，1 - 5为低风险[24] 重大风险事件报告 - 重大经营风险事件需满足影响金额占总资产等5％以上且预计损失超500万元等条件之一[26] - 首报应在风险事件发生后1日内书面报告审计部，审计部当日向上级领导报告[28] - 续报应在事件发生后2日内向审计部报告，审计部次日向上级领导报告[29] - 终报应在处置化解工作结束后3日内向审计部报告，审计部2日内向上级领导报告[29] - 重大潜在风险报告应于发现1日内电话报告审计部，3日内形成书面材料报告审计部，审计部当天向上级领导报告[29] - 其他专项报告按专项工作要求时间报告[30] 报告管理 - 公司审计部汇总并监督管理子公司风险报告，子公司监督管理控股投资企业风险报告[30] - 各单位负责人对本单位风险报告的真实性、全面性和及时性负责[30] - 公司对迟报、漏报等情形将根据情况处理，严重的追究责任[30] 其他 - 公司建立风险管理监督检查、考核评价和责任追究机制[32] - 本制度自发布日起施行，2023年4月《风险评估管理制度》同步作废[34]

关联交易 - 2025年8月7日董事会审议通过与关联方签署《代为培育协议》暨关联交易议案[2] - 关联交易董事会和独立董事会议全票通过，尚需股东大会批准[4] 关联方信息 - 关联方颜亚奇系公司实控人之子，曾任职公司，现任子公司职务[5] 代培育事项 - 公司委托颜亚奇代培育海外农药标的，目标市场含亚非拉[6] - 培育费用等由颜亚奇承担，收益归其，公司不担风险[7] 交易金额 - 2025年初至公告日，与颜亚奇累计关联交易0万元[14] - 与颜亚奇控制公司累计关联交易382.83万元[14]

担保额度 - 拟存放不超750万元保证金为优质单位融资担保，质押最高本金限额5000万元，有效期一年[2] - 向兴业银行使用保证金担保额度最高不超750万元[5] 累计情况 - 实施本次担保后，累计担保额度为15750万元，占最近一期经审计净资产的7.49%[7] - 对国光农资等担保为15000万元[7] - 对合并报表外单位担保总额750万元，占最近一期经审计净资产的0.36%[7] 担保合规 - 单笔担保金额未超公司最近一期经审计净资产的10%，12个月内未超总资产的30%[2] 风险情况 - 公司及控股子公司无逾期、涉诉及败诉担责的担保情况[7]

股本结构 - 公司已发行股份数为466,358,550股，均为普通股[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市一年内、离职后半年内不得转让，申报离任六个月后的十二月内出售比例不得超50%[6] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[6] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情况下有权请求相关部门诉讼或直接诉讼[8] - 股东对股东大会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[7] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 审议单笔金额5000万元以上且占最近一期经审计净资产50%以上的资产收购等项目[11] - 审议公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[11] 担保规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后，一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%等多种情况须经股东会审议通过[12] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开[13] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[22] - 董事会成员中有一名职工代表，由职工民主选举产生[22] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[22] 利润分配 - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%[34] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红在利润分配中有不同最低占比[34][35] - 全资或控股子公司每年现金分红不低于当年可分配利润的30%[38] 章程修改 - 取消监事会，审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[1] - 公司章程多处条款修改，如高级管理人员定义增加总裁等[4][5]

募集资金情况 - 2020年7月27日公司发行面值32000万元可转换公司债券，实际募集净额31213.96万元[2] - 截至2025年6月30日，募集资金余额25202.99万元，净利息收入3294.17万元[5][8] - 募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差额786.04万元，拟用自有资金补足[14][22] - 累计变更用途的募集资金总额为6549.43万元，比例为20.47%[19] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日累计使用募集资金8145.66万元，2025年上半年使用1159.48万元[5] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金9305.14万元[5][11] - 截至2020年8月6日，公司以自筹资金预先投入2095.92万元，后以募集资金置换[13][21] 项目投资情况 - 制剂项目拟投14500万元、累计5348万元；水溶肥项目拟投9500万元、累计3126.89万元；技术中心项目拟投664.53万元、累计664.53万元；原药项目拟投6549.43万元、累计165.72万元[6] - “年产22,000吨高效、安全环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”投资进度36.88%[19] - “年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产搬迁技改项目”投资进度32.91%[19] - “企业技术中心升级改造项目”投资进度100.00%，已暂缓实施[19] 项目变更情况 - 2023 - 2024年公司变更部分募集资金投资项目，6549.43万元投向润尔科技项目[4] - “企业技术中心升级改造项目”剩余6549.43万元变更用于“年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目”[11][24] - “年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目”实施主体由四川润尔变更为重庆润尔，地点由四川简阳变更为重庆万盛经开区[20][21][24] 项目进度及时间调整 - “年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”和“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”实施期限调整到2027年12月[20] - “年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目”一期预计2025年达到使用状态，预计2027年12月达到预定可使用状态[20][24] - 2025年3月27日公司通过对可转债募投项目延期的议案[20][21] - 2024年相关会议通过变更募投项目的决议[20][21][24]

资产情况 - 2025年6月30日，公司合并资产总计26.18亿元，较期初减少3.78%[5] - 2025年6月30日，母公司资产总计14.93亿元，较期初减少3.33%[8] - 合并报表货币资金期末余额11.87亿元，较期初减少16.45%[4] - 合并报表应收账款期末余额5158.23万元，较期初增加63.76%[4] - 母公司报表长期股权投资期末余额9.29亿元，较期初增加0.57%[8] - 母公司报表其他应收款期末余额1.50亿元，较期初增加640.87%[8] 负债情况 - 2025年6月30日，公司合并负债合计3.58亿元，较期初减少15.20%[6] - 2025年流动负债合计同比下降30.9%，非流动负债合计同比下降8.1%，负债合计同比下降25.33%[9] - 合并报表应付职工薪酬期末余额5888.51万元，较期初减少38.61%[5] 权益情况 - 2025年6月30日，公司合并所有者权益合计22.60亿元，较期初减少1.68%[6] - 2025年所有者权益合计同比下降2.45%[9] - 2025年上半年公司所有者权益合计期初余额14.86亿元，期末余额14.49亿元，减少3650.95万元[27][28] 经营业绩 - 2025年半年度营业总收入同比增长7.33%，净利润同比增长6.55%[10] - 2025年半年度归属于母公司股东的净利润同比增长6.05%[11] - 2025年母公司营业收入同比增长2.93%，投资收益同比增长86.42%[13] - 2025年基本每股收益保持不变，稀释每股收益同比增长4.17%[11] 现金流情况 - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金增加[16] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额减少，投资活动产生的现金流量净额为负且减少，筹资活动产生的现金流量净额为负且减少[17] - 2025年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为负且减少，投资活动产生的现金流量净额增加，筹资活动产生的现金流量净额为负且减少[19] 其他 - 2025年1月10日向45名激励对象授予472,800股限制性股票，决定对2024年限制性股票激励计划部分股票进行回购[40] - 截至2025年6月30日，公司累计发行股本总数466,358,550股[41] - 2025年1月1日起执行的会计政策变更对公司财务报表无影响[110]