文章核心观点 公司于2025年3月26日审议通过可转换公司债券募集资金投资项目延期议案，延期是基于项目实际情况的审慎决定，未改变项目主体、内容和地点，不损害公司及股东利益，保荐机构对此无异议 [1][7][8] 本次可转换公司债券募集资金概述 - 2020年7月27日公司发行3.2亿元可转换公司债券，期限6年，扣除费用后实际募资净额3.121396亿元 [1] - 原计划募资用于年产2.2万吨制剂生产线搬迁技改和年产5万吨水溶肥料生产线搬迁技改项目 [1][2] - 2023 - 2024年相关会议同意变更部分募资项目，将企业技术中心升级改造项目剩余6549.43万元投至年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目，原项目暂缓实施 [3] - 变更后募资项目为年产2.2万吨制剂、年产5万吨水溶肥料、年产1.5万吨原药及中间体合成生产和企业技术中心升级改造项目，拟投入金额分别为1.45亿、9500万、6549.43万、664.53万 [3] 可转债募集资金投资项目实际投资情况 - 截至2024年12月31日，公司累计使用募资8145.66万元，余额2.603355亿元（含利息2965.25万元） [4] - 累计投入比例为26.10% [5] 本次可转债募集资金投资项目延期的概况 延期原因 - 为适应市场新需求，优化年产2.2万吨制剂和年产5万吨水溶肥料项目二期产品结构及生产工艺，对两项目延期 [6] - 为符合安全环保要求、提升竞争力，优化年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目工艺和装置设计，对该项目延期 [6] 调整计划完成时间 - 拟将募投项目实施期限调整到2027年12月完成建设 [7] 本次可转债募集资金投资项目延期对公司的影响 - 延期是审慎决定，未改变项目主体、内容和地点，未改变募资用途，不损害公司及股东利益，不影响正常经营 [7] - 延期符合相关规定 [7][8] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为延期经公司内部审批，符合规定，未改变项目主体、内容和地点及募资用途，对延期事项无异议 [8]

文章核心观点 四川国光农化股份有限公司第六届监事会第三次会议审议通过多项议案，部分议案需提交2024年度股东大会审议 [1] 会议基本情况 - 会议通知于2025年3月14日以电子邮件方式发出，3月26日以现场表决方式召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3名，由监事会主席刘刚主持，董事会秘书和证券事务代表列席 [1] - 会议召开符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] 会议审议情况 需提交2024年度股东大会审议的议案 - 审议通过《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年年度报告及摘要》《2024年度财务决算报告》《2025年度财务预算报告》《2024年度内部控制评价报告》《募集资金2024年度存放与使用情况报告》《2024年度利润分配方案》《2025年中期分红方案》《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬》《修改〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法〉》《拟聘任会计师事务所》《调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格》《回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票》《2025年度日常关联交易预计》《对可转换公司债券募集资金投资项目延期》等议案 [1][2][3][4][5][6] - 2025年度计划实现营业收入24.5亿元、净利润4.29亿元 [1] - 公司拟于2025年中期结合未分配利润与当期业绩情况分红，派发现金红利总金额上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润 [3] - 限制性股票回购价格由5.74元/股调整为4.89元/股 [5] - 对344名激励对象已获授但未解除限售的2392650股限制性股票进行回购注销，该议案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 [5][6] 无需提交2024年度股东大会审议的议案 - 审议通过《2024年度总裁工作报告》议案 [1] 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 - 监事会同意公司在不影响募集资金项目建设和使用、安全前提下，使用不超2.5亿元闲置募集资金进行现金管理，认为可提高资金使用效率、增加收益，符合公司和全体股东利益 [7]

文章核心观点 公司2024年度利润分配方案经审议通过，拟向全体股东派发现金股利，该方案兼顾公司与股东利益且符合相关规定 [1][3][4] 审议程序 - 第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议分别审议通过《关于<2024年度利润分配方案>的议案》 [1] 利润分配方案基本情况 本次利润分配方案的基本内容 - 2024年实现净利润267,805,099.88元，提取10%法定盈余公积金后，以总股本为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [1] - 截至2025年3月20日，公司总股本468,751,200.00股，拟派发的现金股利合计140,625,360.00元（含税） [1] - 本次利润分配预计金额140,625,360.00元，2024年度累计现金分红280,967,040.00元，本次利润分配金额占2024年度末合并报表未分配利润的14.05% [2] - 本年度公司未以现金为对价，采用集中竞价、要约方式实施股份回购 [2] 股份发生变动时分配方案的调整原则 - 若方案披露日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本变动，按“每股分配比例不变，相应调整分配总额”原则实施分配 [2] 现金分红方案的具体情况 公司2024年度利润分配方案不触及其他风险警示情形 - 2024年现金分红总额280,967,040.00元，2023年为241,222,756.90元，2022年为87,092,516.60元 [2] - 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额609,282,313.50元 [2] - 不触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形 [3] 现金分红方案合理性说明 - 2023年度、2024年度相关财务报表项目核算及列报合计金额分别为158,200,000.00元、134,700,000.00元 [3] - 本次利润分配金额占2024年度归属于上市公司股东净利润的38.31%，现金分红占本次利润分配总额的100% [3] - 公司盈利能力强，经营性现金流稳健，资产负债率低，分红不影响偿债能力，过去十二个月未使用募集资金补充流动资金，未来十二个月无此计划 [3] - 本次利润分配方案兼顾公司正常经营、长远发展与股东利益，体现积极回报股东原则 [3] 合规情况 - 本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》等规定，以及公司章程和《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》确定的政策和规划 [4]

文章核心观点 公司决定召开2024年度股东大会并通知相关事项 [1] 召开会议的基本情况 - 股东大会届次为2024年度股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] - 会议召开合法合规，经第六届董事会第三次会议审议通过相关议案 [1] - 会议召开日期和时间：交易系统投票为2025年4月17日上午；互联网投票为2025年4月17日上午9:15至下午15:00 [1] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合，股东只能选一种表决方式，重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日为2025年4月11日 [2] - 出席对象为股东，可委托代理人出席，关联股东需对关联交易议案回避表决 [2] - 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职 [2] - 会议地点为四川省成都市龙泉驿区北京路899号 [3] 会议审议事项 - 审议关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 [3] - 议案已由第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过 [4] - 议案13、14为特别决议事项，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 会议登记等事项 - 登记方式为亲自到公司董事会办公室办理、信函或传真登记，需提供相关材料 [4] - 登记地点为四川省成都市龙泉驿区北京路899号董事会办公室，信函注明“股东大会” [4] - 联系地址为四川省成都市龙泉驿区北京路899号，联系人是李超、向莹壑，邮箱为dsh@scggic.com，电话和传真号码为028 - 66848862 [5] - 现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理 [5] 参加网络投票的具体操作流程 - 股东大会为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权，重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 通过深交所互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，在规定时间内投票 [6]

募集资金情况 - 2020年7月27日发行32000万元可转换公司债券，净额31213.96万元[2] - 截至2024年12月31日，累计使用8145.66万元，余额26033.55万元[5] - 累计变更用途资金6549.43万元，比例20.47%[22] - 承诺与调整后投资总额差额786.04万元，拟用自有资金补足[17] 项目投资情况 - 年产22000吨制剂生产线搬迁技改项目累计投资4660.20万元，进度32.14%[6][22] - 年产50000吨水溶肥料生产线搬迁技改项目累计投资2669.82万元[6] - 企业技术中心升级改造项目累计投资664.53万元[6] - 年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目累计投资151.11万元，进度2.31%[6][27] 项目变更情况 - 2023 - 2024年将企业技术中心升级改造项目6549.43万元投至年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目[4][5] - 年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目实施主体由四川润尔变更为重庆润尔[27] - 实施地点由四川简阳变更为重庆万盛经开区[27] 资金管理情况 - 2024年4月24日审议通过用不超30000万元闲置资金现金管理[14] - 2024年4月25日子公司购买理财产品161141274.33元[24] - 2024年12月5日子公司办理4000万元大额存单[24] 项目进度情况 - 搬迁技改项目调整实施期限至2025年10月完成建设[23] - 截至2024年12月31日，搬迁技改项目部分主体已验收或施工完毕[23] - 年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目预计2026年3月达预定可使用状态[27]

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 基准日不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[6] 内控缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷定量标准为错报金额≥净利润5%且超500万元等[9] - 非财务报告内控重大缺陷定量标准为直接造成财产损失≥净利润总额5%[10] 评价工作开展 - 公司依据企业内部控制规范体系及相关制度开展评价工作[8] - 审计部组织制定《内部控制评价工作方案》[12] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务报告内控重大、重要缺陷[12] - 报告期内未发现公司非财务报告内控重大、重要缺陷[12] 其他信息 - 董事长为何颉，已获董事会授权[14] - 财报日期为2025年3月26日[14]

融资与转股 - 2020年7月27日公司公开发行可转换公司债券320万张，总额32000万元[2] - 2024年4月1日至7月5日“国光转债”累计转股25396119股[3] 股权变动 - 2025年1月10日公司预留授予45名激励对象47.28万股限制性股票[4] - 2025年3月13日公司拟回购注销344名激励对象2392650股限制性股票[4][5] 资本与股份 - 公司注册资本金由442882281元增至466358550元[6] - 公司股份总数由442882281股增至466358550股[8]

独立董事情况 - 近十二个月独立董事近亲属未在公司或附属企业任职[1] - 近十二个月独立董事无相关股份及股东任职关联[1] - 2024年独立董事履职未受影响，为决策提供专业意见[3] - 2023年度董事薪酬审议时独立董事回避[3]

募集资金情况 - 2020年7月27日发行可转债320万张，总额32,000万元，净额31,213.96万元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用8,145.66万元，专户余额26,033.55万元[4] 资金用途变更 - 2024年将企业技术中心剩余6,549.43万元投至重庆润尔项目，原项目暂缓[4] 现金管理 - 拟用不超25,000万元闲置资金现金管理，期限12个月，可循环[7] - 收益存专户，按要求管理使用，董事长决策，财务实施[7] 风险控制 - 采取按监管要求、跟踪产品、审计检查等风控措施[8]

会议与文件披露 - 2024年召开4次股东大会，审议38项议案[4] - 2024年召开10次董事会，审议67项议案[4] - 2024年战略等各委员会召开多次会议[5] - 2024年全年披露各类文件共计252份[6] 接待调研与利润分配 - 2024年接待56批次470余人次专业投资机构调研[8] - 2024年实施三次权益分派，派发现金39172.26万元[9] - 2023年度每10股派2.5元，派现11075.56万元[9] - 2024年中期每10股派3元，派现14048.35万元[9] - 2024年前三季度每10股派3元，派现14048.35万元[9] 未来展望与策略 - 2025年聚焦植物生长调节剂等产品[12] - 2025年董事会强化决策科学性和透明度[13] - 2025年执行发展战略完成年度经营目标[14] - 以用户为中心推动销售[14] - 加强信息化建设提高管理效能[14] - 重视安全环保确保达标排放[14] - 加强人力资源招聘培训及配置[14] - 2025年抢抓市场机遇专注业务发展[15] 项目建设 - 四川润尔科技实施制剂生产线搬迁技改项目[15] - 四川润尔科技实施水溶肥料生产线搬迁技改项目[15] - 重庆润尔科技实施原药及中间体合成生产项目[15]