房地产业务项目情况 - 核查期间为2022年1月1日至核查意见出具日[7] - 境内合并报表范围内有3家控股子公司涉及房地产开发或存量房销售业务[7] - 杭州尚品庭院项目2009年11月竣工，核查前住宅售罄，剩1间商铺和部分机械车位待售[7] - 浙江大学舟山校区教师住宅项目一期核查前建成并被收购，二期在建[7] - 杭政储出【2020】71号地块项目因管控要求，土地出让合同解除，出让金收回[7] 项目数据 - 浙江大学舟山校区教师住宅项目一期工程用地面积占整体项目比例为46.51%，投资额占比为45%[13] 合规情况 - 核查期间公司及其下属房地产子公司不存在非因政府原因土地闲置情形[13] - 核查期间公司及其下属房地产子公司不存在直接对外转让土地使用权行为，云辰置业土地转让不构成炒地[18] - 核查期间列入核查范围的房地产项目不存在被认定捂盘惜售、哄抬房价情形[22] - 核查期间公司及其下属房地产子公司未因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价受行政处罚[14][18][22] - 截至核查意见出具日，公司及其下属房地产子公司不存在因相关违法违规行为被立案调查情形[15][19][23][25]

公司更名与注销 - 原浙建集团于2021年6月25日注销[6] - 多喜爱于2021年6月28日更名为浙江省建设投资集团股份有限公司[6] 交易时间与基准日 - 定价基准日为2024年11月20日[8] - 评估基准日和审计基准日为2024年8月31日[8] - 报告期为2022年度、2023年度和2024年1 - 8月[8] 股权交易 - 公司向国新建源基金购买浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权[7] - 以2024年8月31日为评估基准日，浙江一建100%股权评估值为168,327.40万元、浙江二建100%股权评估值为218,385.55万元、浙江三建100%股权评估值为167,670.09万元[21] - 本次重组标的资产交易对价为128,318.03万元，上市公司拟发行股份支付[21] 股份发行 - 发行股份购买资产的股份发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[26] - 本次交易向国新建源基金支付对价128,318.03万元，发行股份数量为178,715,918股[28] - 募集配套资金总额为45,000万元，发行股份数量为62,674,094股[40] 资金投入 - 浙江省全民健身中心工程拟投入募集资金15,000万元，占募集资金总额比例33.33%，占本次重组交易对价比例11.69%[44] - 补充流动资金拟投入募集资金30,000万元，占募集资金总额比例66.67%，占本次重组交易对价比例23.38%[45] 公司股本变化 - 截至2024年12月31日，因可转换公司债券转股，公司总股本由1,081,340,098股变为1,081,782,939股[51] 股东与基金信息 - 国新建源基金中，建信金投私募基金管理（北京）有限公司出资100万元，出资比例0.0033%；国新融汇股权投资基金管理有限公司出资100万元，出资比例0.0033%；建信金融资产投资有限公司出资1,500,000万元，出资比例49.9967%等[70] - 国资运营公司注册资本1,000,000万元，股东为浙江省国资委，出资额1,000,000万元，出资比例100%[74] 会议审议 - 2024年11月19日，浙江建投第四届董事会第四十四次会议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案[77] - 2025年1月22日，浙江建投第四届董事会第四十七次会议审议通过发行股份购买资产暨关联交易报告书草案等议案[78] 浙江一建情况 - 截至报告期末，浙江一建有34家存续分公司[124] - 截至报告期末，浙江一建有7家存续控股子公司[126] - 浙江一建及其下属公司已取得权属证书的自有不动产含20处房产，建筑面积41751.00㎡，4宗土地，土地使用权面积45180.00㎡[129] 浙江二建情况 - 浙江二建注册资本和实收资本均为48120.714万元人民币[159] - 浙江二建股东浙江建投出资额36220万元，出资比例75.2690%[159] - 浙江二建股东国新建源基金出资额11900.714万元，出资比例24.7310%[159]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权并募集配套资金[7][13] - 本次交易属同行业并购，非上下游并购[9] 其他情况 - 本次交易涉及土木工程建筑业，不适用快速审核通道[7] - 交易前后控股股东为国资运营公司，实控人为浙江省国资委，不构成重组上市[10] - 上市公司无被中国证监会立案稽查且未结案情形[15]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江省一建13.05%股权等并募集配套资金[2] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司A股收盘价从9.62元/股降至9.48元/股，跌幅1.46%[2] - 剔除大盘因素后股价累计涨幅0.97%，剔除同行业影响后跌幅12.32%[2] - 停牌前20个交易日内股价涨跌幅未超20%，未构成异常波动[3] 其他 - 公司A股自2024年11月6日开市起停牌[2]

营收情况 - 2022 - 2024年1 - 8月公司营业收入分别为138.89亿、126.83亿、73.98亿元[6] - 2022 - 2024年1 - 8月工程施工业务营业收入分别为136.02亿、125.43亿、72.84亿元，占比分别为97.94%、98.90%、98.45%[6] 资产数据 - 2022 - 2024年8月31日应收账款账面余额分别为43.88亿、31.70亿、34.89亿元[9] - 2022 - 2024年8月31日合同资产账面余额分别为49.64亿、78.01亿、82.43亿元[9] - 2024年8月31日合并货币资金较2023年12月31日减少0.66%[19] - 2024年8月31日合并应收账款较2023年12月31日大幅增加8459.31%[19] - 2024年8月31日合并合同资产较2023年12月31日增加14716.87%[19] 负债数据 - 2024年8月31日短期借款为1500万元，2022年12月31日为2000万元[21] - 2024年8月31日应付账款合并为102.77亿元，2023年12月31日为95.26亿元，2022年12月31日为79.60亿元[21] - 2024年8月31日合同负债合并为2.16亿元，2023年12月31日为3.97亿元，2022年12月31日为7.72亿元[21] 利润数据 - 2024年1 - 8月合并营业利润为1.53亿元，2023年度为2.03亿元，2022年度为2.11亿元[22] - 2024年1 - 8月合并利润总额为2.03亿元，2023年度为1.49亿元，2022年度为2.11亿元[22] - 2024年1 - 8月合并净利润为1.20亿元，2023年度为1.61亿元，2022年度为1.44亿元[22] 现金流数据 - 2024年1 - 8月经营活动产生的现金流量净额合并为 - 543179633.35元，2023年度为454443594.42元，2022年度为491290147.28元[24] - 2024年1 - 8月投资活动产生的现金流量净额合并为595356689.70元，2023年度为 - 128673671.42元，2022年度为 - 64248697.65元[24] - 2024年1 - 8月筹资活动产生的现金流量净额合并为 - 76672273.83元，2023年度为 - 275286832.35元，2022年度为 - 558984056.98元[24] 所有者权益数据 - 2024年1 - 8月所有者权益合计为133.65亿元，2023年度为124.86亿元[26] - 2024年1 - 8月未分配利润为3.52亿元，较2023年度增加1.19亿元[26] 金融资产与负债政策 - 以摊余成本计量的金融负债采用实际利率法计量，利得或损失在终止确认、摊销时计入当期损益[58] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产和负债进行减值处理并确认损失准备[64] 其他会计政策 - 发出存货采用月末一次加权平均法[73] - 存货的盘存制度为永续盘存制[74] - 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算[82] 具体资产情况 - 2024年8月31日应收账款和合同资产前5名小计为18.69亿美元，占比15.73%[144] - 2024年8月31日应收款项融资合计1405.27万美元，其中银行承兑汇票1315.1万美元，占比93.58%[146] - 2024年8月31日预付款项账面余额为27,906,084.19元，2023年12月31日为23,608,705.58元，2022年12月31日为54,894,977.28元[149] 投资相关 - 2024年1 - 8月对联营企业投资账面余额较2023年12月31日增长约8.95%[164] - 2024年1 - 8月其他权益工具投资合计追加投资47,095,443.90元[167] 固定资产与无形资产 - 2024年1 - 8月固定资产账面原值合计期初数为279494210.35元，本期增加1689813.72元，本期减少2172270.30元[171] - 2024年1 - 8月无形资产期末账面价值合计19,547,574.63元，期初账面价值合计20,685,256.06元[178] 商誉情况 - 2024年1 - 8月苏州天地设计院有限公司商誉减值准备期末数为66,165,623.57元，较期初增加9,918,800.58元[180] 长期待摊费用 - 2024年1 - 8月长期待摊费用期末数为2,578,925.64元，较期初增加284,285.27元[185]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司股权并募集配套资金[1] - 重组完成后公司将持有标的公司100%股权并实际控制[2] 其他新策略 - 重组有利于提高资产完整性、保持人员独立[2] - 重组有利于改善财务状况、增强经营与抗风险能力[3] - 重组有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争[4]

市场扩张和并购 - 浙江建投拟发行股份购买国新建源持有的浙江省一建、二建、三建部分股权并募资[3] 其他新策略 - 中金公司拟聘请汉坤律所控制法律风险，费用协商后项目完成一次性支付[3][6] - 浙江建投聘请中金公司为独立财务顾问、浙江天册律所担任法律顾问等[7] 合规情况 - 独立财务顾问认为聘请汉坤律所及上市公司聘请第三方行为合法合规[8] - 双方除已聘请情况外无其他直接或间接有偿聘请第三方行为[10]

市场扩张和并购 - 浙江建投拟发行股份购买国新建源基金所持浙江省一建、二建、三建部分股权并募资[1] 交易性质 - 交易不构成重大资产重组和重组上市[1][5] - 发行股份购买资产及募资均构成关联交易[2][3][4] 股东变化 - 预计发行完成后国新建源基金成持股5%以上股东[2]

股票代码：002761 股票简称：浙江建投 上市地点：深圳证券交易所 债券代码：127102 债券简称：浙建转债 上市地点：深圳证券交易所 浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 交易对方 | 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金认购方 | 浙江省国有资本运营有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年一月 | 目录 | 1 | | --- | --- | | 释义 | 2 | | 声明 | 6 | | 一、上市公司声明 6 | | | 二、交易对方声明 7 | | | 三、相关证券服务机构声明 7 | | | 重大事项提示 | 8 | | 一、本次重组方案简要介绍 8 | | | 二、募集配套资金情况简要介绍 10 | | | 三、本次交易对上市公司的影响 11 | | | 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 13 | | | 五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董 | | | 事、监事、高级管理人员自本 ...

中国国际金融股份有限公司 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"浙江建投"或"上市公司"）拟 通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购 买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司 13.05%股权、浙江省二建建设集团 有限公司 24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司 24.78%股权，并发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 （以下无正文） 1、收购福建浙建建设工程有限公司 100%股权 2023 年 11 月，上市公司子公司浙江省建工集团有限责任公司与福建省安前 项目管理有限公司、厦门融宸企业管理有限公司等签署《关于与晟（厦门）建设 有限公司之收购协议》，福建省安前项目管理有限公司、厦门融宸企业管理有限 公司将所持福建浙建建设工程有限公司（原名为与晟（厦门）建设有限公司）100% 1 股权转让给浙江省建工集团有限责任公司，转让价款为 1,300 万元。同月，上述 股权转让事项完成工商变更登记手续。福建浙建建设工程有限公司的主营业务与 本次交易的标的公司所从事的业务属 ...