会议信息 - 公司第五届董事会第十五次会议于2025年1月27日召开，7名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于<舆情管理制度>的议案》全票通过[1] - 《关于修订<关联交易决策制度>》等4项议案全票通过，将提交股东会审议[2][5][9] - 《关于修订<内部控制管理制度>》等3项议案全票通过[7][8][10] 公告时间 - 公告发布于2025年2月5日[13]

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 舆情管理制度 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为了提高金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）应 对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对 公司股票及其衍生品种交易价格、公司形象、商业信誉及正常生产经营活动造成 的影响，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、 规章、规范性文件和《金发拉比妇婴童用品股份章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情是指发生或发生后涉及公司并引起社会广泛关注的 事件，包括： （一）报刊、电视、电台、网络等媒体对公司进行的负面报道或不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传闻或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成公司股票及其衍生 品种交易价格异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品 ...

第一条 为保证金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《金发拉比妇婴 童用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原 则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章 关联交易及关联人 第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源 或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产； 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 关联交易决策制度 金发拉比妇 ...

公司管理 - 公司对分、子公司实行集权和分权结合管理原则[5] - 总经办为分、子公司日常经营事务管理协调机构[6] - 各职能部门对分、子公司多方面进行指导、管理及监督[6] 决策与责任 - 分、子公司不履行决策程序造成损失，对主要责任人员处分并可要求赔偿[8] - 非经规定决策程序，分、子公司无独立股权处置权等多项权利[8] - 分、子公司增加相关投资需经公司批准方可实施[8] 信息与财务 - 公司建立信息管理系统，分、子公司核算及管理系统纳入其中[9] - 分、子公司遵守公司统一财务管理制度，实行统一会计政策[15] - 控股子公司更换财务负责人按章程规定程序进行并报告公司[15] - 控股子公司制定财务管理制度报公司财务主管部门备案[15] - 控股子公司财务报表应按要求及时报送并接受注册会计师审计[17] 重大行为 - 控股子公司对外投资等重大行为需经审议[24] - 控股子公司重大合同审批前需经公司多部门会审[24] - 控股子公司关联交易和对外担保需按规定提请公司审议[25] 资金与审计 - 分、子公司大额银行退票应及时报告公司董事会[32] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[27] - 控股子公司资金使用应按规定安排，负责人不得违规操作[29] - 控股子公司对外贷款需事先论证并提交可行性报告报公司决策[18] 信息披露 - 分、子公司总经理为信息披露第一责任人，应及时报告重大事项[32] - 控股子公司重大经营事项相关协议等应向公司相关部门报备、归档[37] - 控股子公司董事会或股东会决议应报送公司董秘办并报告影响股价事项[37] 人员管理 - 非经公司提名委派的控股子公司董监高应在任命后2个工作日内报公司备案[39] - 公司人力资源部负责组织对派出人员进行业务培训[39] - 控股子公司应将年度劳动人事信息上报公司备案[41] 考核制度 - 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核[43] - 公司每年与控股子公司签订经营目标责任书并年底兑现奖惩[43] - 控股子公司应建立指标考核体系对高层管理人员综合考评[43] - 控股子公司中层及以下员工考核和奖惩方案自行制定并报公司备案[43] 制度生效 - 本制度由公司董事会制订、修改和解释，自审议通过之日起生效[45]

业绩情况 - 2024年度预计扣非净利润为负，扣除相关收入后营收或低于3亿[3] 退市风险 - 若2024年度经审计数据触及情形，股票交易将被实施退市风险警示[2][3] 后续安排 - 披露年报前再发两次风险提示公告[4] 信息披露 - 指定媒体为《中国证券报》等及巨潮资讯网[5]

整体业绩预计 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计盈利6000万元 - 9000万元，比上年同期增长355.38%—483.06%[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损2800万元 - 4200万元，比上年同期下降8.95%—63.42%[3] - 2024年基本每股收益预计盈利0.17元/股 - 0.25元/股，上年同期亏损0.07元/股[3] - 2024年营业收入预计为24500万元 - 26000万元，上年为20417.45万元[3] - 2024年1 - 12月业绩预计未经审计，具体数据将在2024年度报告中详细披露[8] 股权受让营收情况 - 2024年12月受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权，全年营收合计约7000万元，2024年仅合并12月单月营收约600万元[5] - 2024年6月受让耀美科技53%股权，6 - 12月营业收入约为5100万元[6] 损益确认情况 - 预计确认约1.2亿元韩妃投资业绩对赌收益，计入当期非经常性损益[6] - 预计确认约2800万元韩妃投资的投资损失及长期股权投资减值准备，计入当期经常性损益[6] 股票警示风险 - 2024年度预计营业收入低于3亿元且扣非后净利润为负值，年报披露后股票交易可能被实施带*ST警示[7]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[2] - 大股东股份或控制情况变化、股份被质押冻结属内幕信息[6][7] - 内幕信息知情人含内外部人员[9] 信息管理要求 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[12] - 披露年报等多种情况需报备内幕信息知情人员档案[14] - 各职能部门做好内幕信息管理并履行报告义务[15] 违规处理措施 - 违规泄露信息公司保留追责权利[22] - 发现违规应核实追责并在二日内报送情况[23] - 违规造成严重影响董事会视情节处分[22] 制度相关规定 - 三种情形须及时修改制度[26] - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[26] 保密承诺相关 - 乙方对未公开重大信息负有保密责任[39] - 本人（单位）承诺控制内幕信息范围并保密[44] - 违反承诺愿承担法律责任[44]

担保审批规则 - 单笔担保额不超公司最近一期经审计净资产10%（含），由董事会审议批准[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经董事会审议后提交股东会审批[3] - 公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经董事会审议后提交股东会审批[3] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，需经董事会审议后提交股东会审批[3] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超过公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超过5000万元的担保，需经董事会审议后提交股东会审批[3] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需经董事会审议后提交股东会审批[3] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，需经董事会审议后提交股东会审批[4] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%[7] - 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[7] 被担保人资产负债率判断 - 判断被担保人资产负债率是否超过70%时，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[7] 担保相关措施 - 公司为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保等措施[12] - 公司与被担保企业签《反担保合同》时，应办理抵押物等登记或视情况公证[12] 信息披露 - 公司董事会或股东会批准的对外担保，需及时披露相关内容[12] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款，公司应及时披露[13] 债务清偿通知 - 担保期为半年的，提前一个月通知被担保方清偿债务；非半年的，提前两个月通知[14] 追偿程序 - 被担保方不能履约，公司应立即启动反担保追偿程序[15] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[15] 核查制度 - 公司董事会应建立定期核查制度，核查担保行为[15] 制度生效与修订 - 本制度经董事会通过并报股东大会批准后生效，修改亦同[16] - 本制度由公司董事会负责解释，并根据法规及时修订[16]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，2名股东监事由股东大会选举，1名职工监事由职工代表大会推举，任期三年[3] 会议召开 - 监事会每6个月至少开一次定期会议，提前十日通知[7] - 召开临时监事会会议，提前两日通知[7] 议案审查 - 监事会主席收到议案后5个工作日内审查[10] 会议举行与决议 - 监事会会议需全体监事二分之一以上出席方可举行[16] - 监事会决议须全体监事过半数通过[17] 其他规定 - 二分之一以上监事对董事会决议有异议，监事会有权建议复议[18] - 监事会会议记录由董事会秘书保存十年[18]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[4] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达标前暂停职权[4][5] - 定期会议每季度至少一次，2名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] - 会议记录由证券部保存10年[17] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，相关事项过半数同意后提交董事会[9][10] - 监督评估内部审计工作，指导监督制度建立实施[11] - 根据评价报告出具年度内部控制评价报告[12] - 审阅财务会计报告并提意见[13]