江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共资 源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公 司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构 成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本办 法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司在本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易 的累计计算范围的情况。 特此说明 ...

业绩总结 - 2024年1 - 8月公司营业收入32,706.04万元，远低于2023年度的61,702.99万元[122] - 2024年1 - 8月净利润为 - 2,683.42万元，亏损幅度小于2023年度的 - 15,825.91万元[122] - 2024年8月毛利率为11.75%，高于2023年12月的10.15%[122] - 2024年8月资产负债率为61.97%，低于2023年12月的64.29%[123] 市场扩张和并购 - 公司拟45,722.10万元出售中晟新材100%股权给泷祥投资，已支付4572.21万元保证金[16][56] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，无业绩补偿和减值补偿承诺[14] - 交易完成后公司退出润滑油生产业务，保留环保业务，利于提升盈利能力[17] 财务数据 - 2024年8月31日交易后资产总额126938.82万元，负债总额74155.17万元[20] - 2024年1 - 8月交易后营业收入9818.50万元，营业利润705.44万元[20] - 2023年12月31日交易后所有者权益53252.35万元[20] - 2023年度交易后归属于母公司股东的净利润 - 11434.22万元[20] 中晟新材情况 - 中晟新材主营润滑油产品研发、生产、销售，2022 - 2024年1 - 8月分别实现营业收入36095.66万元、37970.54万元和19990.71万元，净利润分别为 - 2922.35万元、 - 4053.71万元和 - 2611.80万元[14][170] - 以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材所有者权益账面价值42,400.61万元，评估值45,722.10万元，增值率7.83%[184] - 中晟新材持有27项专利，其中发明专利17项，持有商标权共23项[158][160] 公司历史 - 公司成立于1992年4月11日，上市于2016年1月6日，注册资本12475.33万元[98] - 2020年度，公司以8910.95万股为基数，每10股派现金股利1元，10送4股，送红股后总股本增至12475.33万股[110] 股权结构 - 截至2024年9月30日，苏州吴中融玥投资管理相关企业持股2788.359万股，占比22.35%；许汉祥持股1030.456万股，占比8.26%[111] - 公司控股股东吴中金控持股7.06%，一致行动人天凯汇达持股22.35%，实际控制人吴中区政府共持股29.42%[113]

上海段和段律师事务所 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 二〇二四年十一月 | 声明事项 3 | | | --- | --- | | 释 义 5 | | | 正 文 7 | | | 一、本次重组方案 7 | | | 二、本次重组的主体资格 10 | | | 三、本次重组的相关合同 18 | | | 四、本次重组的批准和授权 19 | | | 五、本次重组的实质条件 20 | | | 六、本次重组标的资产 23 | | | 七、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置 32 | | | 八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 32 | | | 九、本次重组的信息披露 35 | | | 十、本次重组的证券服务机构及其业务资格 35 | | | 十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 36 | | | 十二、结论 | 36 | 上海段和段律师事务所 法律意见书 上海段和段律师事务所 关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易 之法律意见书 致：江苏中晟高科环境股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏中晟高科环境股份 有限公司（以下简称" ...

上海段和段律师事务所 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二〇二四年十一月 上海段和段律师事务所 专项核查意见 上海段和段律师事务所 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 致：江苏中晟高科环境股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏中晟高科环境股份有 限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中晟高科"）的委托，作为公司 本次重大资产出售（以下简称"本次交易"或"本次重组"）项目的专项法律顾 问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等现行有效的法律、法规和规范性文 件之规定，参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对中晟高科内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 并出具本专项核查意见。 如无特别说明，本专项核查意见的简称与《上海段和段律师事务所关于江苏 中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-044 江苏中晟高科环境股份有限公司 关于本次重大资产重组暨关联交易的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中晟高科环境股份有限公司 以下简称 公司"）通过在苏州市公共资 源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技 宜兴）有限公 司 100%股权 以下简称 本次交易"）。根据公开挂牌结果，本次交易的交易 对方为苏州泷祥投资合伙企业 有限合伙） 以下简称 泷祥投资"），持有公 司 5%以上股份的股东许汉祥为泷祥投资的有限合伙人并持有其 80%的份额，根 据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重 组管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大 资产重组暨关联交易。 2024 年 11 月 22 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了与本次交 易相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）的 江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联 交 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司 独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"公司"或 "上市公司"）独立董事专门会议 2024 年第二次会议通知于 2024 年 11 月 17 日 以电话通知的方式发出，会议于 2024 年 11 月 22 日在公司会议室以现场和通讯 相结合的方式召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。 本次会议由独立董事易永健先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《公司章程》和公司《独立董事工作 细则》等法律法规的规定。会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成 决议。 一、独立董事专门会议审议事项 （一）审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合符合重大资产重组条 件的议案》 公司拟根据苏州市公共资源交易中心（以下简称"产权交易中心"）公开 挂牌结果向苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"泷祥投资"）出 售其所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟新材"或 "标的公司"）100%股权（以下简称"本次重大资产出售"、"本次交易"或 "本次重大资产重组 ...

中水致远资产评估有限公司 二Ｏ二四年八月三十日 本报告依据中国资产评估准则编制 江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 股东全部权益价值评估项目 | 二、 | | | --- | --- | | 三、 | | | 四、 | | | | 评估基准日 | | 七、 | | | | 资产评估报告附件 -53- | 资产评估报告 中水致远评报字[2024]第 020517 号 （共 1 册，第 1 册） 中水致远资产评估有限公司 - 2 - 江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的 中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的 中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机 ...

业绩总结 - 交易前2023年基本每股收益为-1.24元/股，2024年1 - 8月为-0.25元/股[1] - 假设交易在2023年期初完成，2023年基本每股收益为-0.92元/股，2024年1 - 8月为-0.08元/股[1] - 交易完成后2023年及2024年1 - 8月每股收益均提升，无摊薄情形[1] 市场扩张和并购 - 公司出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司拟完善治理结构，加强经营管理与内控，完善利润分配制度[3][4][5] - 董事、高管承诺不损害公司利益，控股股东不干预经营并履行承诺[7][10] - 若监管有新要求，相关方按规定出具补充承诺[9][10]

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。 3、本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公 司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性。本次交易不会导致公司新增 同业竞争，公司控股股东及一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争。 对于因本次交易而可能发生的关联交易，公司、控股股东及其一致行动人、交 易对方均已作出相关承诺，明确如果发生关联交易，将严格按照有关法律、法 规、规章、上市规则和其他规范性文件以及公司章程的规定履行批准程序，并 按照规定履行信息披露义务，符合《监管指引第 9 号》第四条之第四款的规定。 综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。 特此说明。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共 资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司（以下简称"中晟新材"）100 ...

华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公 共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项 构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证券股份有限公司（以下简 称"华源证券"或"本独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问，对于上 市公司在本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本办法第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关 ...