目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 | 三、附件………………………………………………………………第 | 4—7 | 页 | | --- | --- | --- | | （一）本所营业执照复印件……………………………………… | 第 4 | 页 | | （二）本所执业证书复印件……………………………………… | 第 5 | 页 | | （三）注册会计师执业证书复印件……………………………第 | 6—7 | 页 | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕6-249 号 罗欣药业集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了罗欣药业集团股份有限公司（以下简称罗欣药业公司） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的罗欣药业公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及 ...

| | | | | | 天健审〔2024〕6-248 号 罗欣药业集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了罗欣药业集团股份有限公司（以下简称罗欣药业公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是罗欣 药业公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 | 二、附件………………………………………………………………第 | 3—6 | 页 | | --- | --- | --- | | （一）本所营业执照复印件……………………………………… | 第 3 | 页 | | （二）本所执业证书复印件……………………………………… | 第 4 | 页 | | （三）注册会计师执业证书复印件……………………………第 | 5—6 | 页 | 内部控制审计报告 二〇 ...

（八）利润分配政策的调整 公司调整利润分配方案，必须由 董事会作出专题讨论，详细论证说明 理由，并将书面论证报告经独立董事 和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议，股东大会在审议利润分配政 策调整时，须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上表决同意。为 充分考虑公众投资者的意见，股东大 会审议利润分配政策调整事项时，必 须提供网络投票方式。 罗欣药业集团股份有限公司 章程修改条款对比表 | 序号 | 修改前内容 | 修改后内容 | | --- | --- | --- | | | 第一百五十九条 公司在制定利润 | 第一百五十九条 公司在制定利润分 | | | 分配政策和具体方案时，应当重视投资 | 配政策和具体方案时，应当重视投资者的 | | | 者的合理投资回报，并兼顾公司的长远 | 合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和 | | | 利益和可持续发展，保持利润分配政策 | 可持续发展，保持利润分配政策的连续性 | | | 的连续性和稳定性。 | 和稳定性。 | | | …… | …… | | | （三）利润分配的顺序和条件 | （三）利润分配的顺序和条件 | | | 1、现金分红的具体条件 | 1、现 ...

罗欣药业集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司独 立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事 职责，认真审议会议议案，并对重大事项发表专业性意见，充分发挥独立作用， 切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况 报告如下： 一、基本情况 本人郭云沛，1947 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高 级编辑。曾获得"全国百佳新闻工作者"等荣誉称号。2008 年 11 月至今，任中 国医药企业管理协会副会长、会长、名誉会长。现担任本公司、健民药业集团股 份有限公司、成都先导药物开发股份有限公司三家上市公司的独立董事。 本人属于医药行业方面的专业人士，具有较好的职业背景，能够对公司药品 研发、生产、销售、品牌传播等方面给予专业指导，帮助公司更加精准地把握国 ...

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-027 罗欣药业集团股份有限公司 关于变更会计政策的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次会计政策变更系罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）依据 中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"）颁布的《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）（以下简称"解释第 17 号"）要求进行的相应变更 和调整，不存在公司自主变更会计政策的情形，无需提交董事会、股东大会审议。 本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变 更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够客观、公 允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务 状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会对公司所有者权益、净利润产生 重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变 更，不属于公司自主变更会计政策的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 相关规定，无需提交公司 ...

罗欣药业集团股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 1、基本信息 | 事务所名称 | | | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 7 18 日 | 月 | | 组织形式 | | 特殊普通合伙 | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | | | | 号 128 | | | 首席合伙人 | 王国海 上年末合伙人数量 | | | | | 238 人 | | 上年末执业 | 注册会计师 | | | | | 人 2,272 | | 人员数量 | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | | | | | 836 人 | | 年（经 2023 | 业务收入总额 | | | 亿元 34.83 | | | | 审计）业务 | 审计业务收入 | | | 30.99 亿元 | | | | 收入 | 证券业务收入 | | | 亿元 18.40 | | | | | 客户家数 | | | 675 家 | | | | 年 度 20 ...

罗欣药业集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2023 年度工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《罗欣药业 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定和要求，恪尽职守、 勤勉尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现 将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 本人许霞，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级 会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。1990 年 7 月至 1993 年 12 月，任江阴职工大学校办厂财务科长。1994 年 1 月至 1999 年 12 月，任江 阴民用建筑安装工程公司财务经理。2000 年 1 月至 2011 年 12 月，先后任江苏 中达新材料集团股份有限公司财务经理、财务总监助理、事业部副总经理。2012 年 1 月至 2019 年 3 月，任华达汽车 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为002793[9] - 公司注册地址变更为山东省临沂市罗庄区罗七路18号4号楼[10] - 公司主营业务转型为医药制造行业，研发、生产和销售医药产品[11] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为2,363,867,226.54元，较2022年下降34.11%[13] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为661,138,090.85元，较2022年增长46.03%[14] - 公司2023年非经常性损益的净利润为638,852,617.29元，较2022年增长55.89%[15] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为939,126,902.77元，较2022年增长149.72%[16] - 公司2023年总资产为5,117,407,338.82元，较2022年下降36.97%[17] - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为2,469,901,453.15元，较2022年下降22.20%[17] - 公司2023年营业收入扣除后金额为2,328,593,199.15元，较2022年下降15.68%[18] - 公司2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-431,626,841.10元[20] - 公司2023年非经常性损益项目中，除其他项外，计入当期损益的政府补助为12,665,059.09元[21] - 公司2023年非经常性损益项目合计为-22,285,473.56元[21] 行业发展趋势 - 全国规模以上医药制造业实现营业收入为25,205.7亿元，同比下降3.7%；实现利润总额3,473.0亿元，同比下滑15.1%[23] - 医药生物板块上市公司整体实现营业收入为18,770.8亿元，同比增加1.8%；实现归母净利润1,550.2亿元，同比减少17.7%；扣非归母净利润为1,350.2亿元，同比减少21.8%[23] - 第九批全国集采中选产品的执行期均到2027年12月31日，采购周期长达4年，为历次国采标期最长，意味着企业和医院都能够形成更为稳定的预期[23] 产品和市场 - 公司连续17年蝉联“中国化药企业TOP100排行榜”，连续10年荣登“中国医药行业最具影响力榜单”[24] - 公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸、抗肿瘤等优势领域[25] - 公司持续布局和深耕消化领域，加强商务拓展，补充产品管线，提升公司产品综合竞争力[25] 研发和创新 - 公司长期以来坚持以研发和创新作为企业长久发展的核心动力，专注于消化领域各类型创新药物的临床开发，并已取得了小分子药物替戈拉生片的创新成果[37] - 公司在仿制药研发领域保持快速响应能力，持续推进仿制药品种快速进入市场，自2020年以来每年有新仿制药和一致性评价品种获批上市并参与集中带量采购[37] 内部控制和环保 - 公司在财务和非财务方面实现了有效的内部控制，报告期内不存在重大缺陷和重要缺陷[135] - 公司高度重视环境保护相关问题，严格执行各项环境保护法律法规和标准[143] - 公司已编制环境自行监测方案，并定期委托第三方监测机构对废水、废气、厂界噪声等进行监测，监测结果显示各项污染物指标均达标排放[159] 公司治理和社会责任 - 公司建立了完善的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层，明确了各自的职责权限[135] - 公司秉承诚信经营原则，保障供应商、客户及消费者合法权益[165] - 公司积极参与社会公益事业，持续参与扶贫济困、安老救孤、赈灾助医、兴善助学等公益活动[165]

2023年度董事会工作报告 2023 年度，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《罗 欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《董事会议事规则》 等公司制度的规定，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施， 不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，切实履行股东大 会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，有效地维护和保障了公司和 全体股东的利益。现将董事会 2023 年主要工作情况汇报如下： 一、报告期内公司管理经营情况 报告期内，公司在董事会的领导和管理层及全体员工的共同努力下，坚持"一 个罗欣，统一行动"，为传递健康的使命而努力奋斗。2023 年度，公司实现营业 收入 23.64 亿元，比去年同期下降了 34.11%；归属于上市公司股东的净利润为 -6.61 亿元，比去年同期增加了 46.03%；归属于上市公司 ...

1 罗欣药业集团股份有限公司 第一条 为适应公司战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策 程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市 公司治理准则》《罗欣药业集团股份有限公司公司章程》（以下简称 "公司章程"）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制 定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会至少由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设委员会主任委员一名，由董事长或总经理担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委 员会委员的董事仍应当依照法律、行 ...