公司信息 - 绿康生化成立于2003年06月13日，注册资本为壹亿伍仟伍佰肆拾壹万伍仟捌佰叁拾柒圆整[13] - 绿康新能成立于2023年11月24日，注册资本为人民币1000.0000万元整[16] 评估信息 - 项目评估基准日为2024年12月31日，评估目的为绿康生化拟资产置出[8] - 评估采用资产基础法，不采用收益法和市场法，评估结论使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[8][9] - 委估股东全部权益的市场价值评估值为858.07万元，评估增值250.73万元，增值率41.28%[8] 财务数据 - 2023年12月31日总资产18550000.00元，2024年12月31日为52178590.34元[20] - 2023年12月31日负债9000000.00元，2024年12月31日为46105205.00元[20] - 2023年12月31日所有者权益9550000.00元，2024年12月31日为6073385.34元[20] - 2024年度营业收入116409922.44元，营业成本115928915.68元[21] - 2024年度税金及附加39041.18元，管理费用1120407.34元，财务费用683052.99元[21] - 2023年度信用减值损失 -450000.00元，2024年度为 -2113415.48元[22] - 2023年度营业利润 -450000.00元，2024年度为 -3474910.23元[22] - 2023年度净利润 -450000.00元，2024年度为 -3476614.66元[22] 评估机构 - 评估机构为银信资产评估有限公司，地址为上海市汉口路99号久事商务大厦9楼[59][60]

业绩总结 - 2024年公司拟置出资产净亏损35,830.84万元[5] - 2024年度营业总收入231,301,932.52元，2023年度为152,453,235.51元[21] - 2024年度营业总成本406,553,326.08元，2023年度为217,439,133.58元[21] - 2024年度净利润为 -358,308,447.93元，2023年度为 -80,907,841.44元[21] 资产负债情况 - 2024年末资产总计712,313,955.97元，较2023年末下降约33.2%[16] - 2024年末流动资产合计55,532,897.77元，较2023年末下降约82.7%[16] - 2024年末非流动资产合计656,781,058.20元，较2023年末下降约11.8%[16] - 2024年末负债合计799,385,402.07元，较2023年末下降约15.5%[18] - 2024年末流动负债合计684,952,953.86元，较2023年末增长约23.2%[18] - 2024年末非流动负债合计114,432,448.21元，较2023年末下降约70.7%[18] - 2024年末所有者权益合计 -87,071,446.10元，较2023年末下降约172.5%[18] 具体资产项目 - 截至2023年、2024年12月31日，存货账面余额分别为17,766.92万元、7,401.23万元[6] - 截至2023年、2024年12月31日，固定资产账面净值分别为12,029.36万元、53,947.38万元[6] - 截至2023年、2024年12月31日，在建工程账面余额分别为40,442.83万元、7,331.45万元[6] - 2024年末货币资金为3,697,028.89元，较2023年末下降约94.2%[16] - 2024年末固定资产为455,839,271.24元，较2023年末增长约279%[16] - 2024年末在建工程为50,555,609.44元，较2023年末下降约87.5%[16] 未来展望 - 公司拟加强与贷款银行、债权人沟通，控制流动性风险，降低费用开支，提升盈利能力[29] 项目进展 - 年产8亿平方米光伏胶膜项目一期2024年12月31日余额为1,206,431.42元，处于建设中[193]

业绩数据 - 2023 - 2024年绿康玉山净利润分别为-5591.78万元和-20325.36万元[4] - 2023 - 2024年绿康海宁净利润分别为-2148.88万元和-15073.18万元[4] 交易信息 - 2025年6月26日上市公司董事会和监事会审议通过交易相关议案[5] - 2025年6月26日饶信新能召开股东会，同意购买绿康玉山、海宁和新能100%股权[6] - 公司拟出售绿康玉山、海宁和新能100%股权，整体交易对价为0元[14][16][17] - 本次交易尚需获上市公司股东会审议通过及其他可能的批准或核准[7] 股权评估 - 绿康玉山100%股权账面价值-3453.05万元，评估值145.14万元，增值率104.20%[15][16] - 绿康海宁100%股权账面价值-7159.37万元，评估值-2877.62万元，增值率59.81%[15][16] - 绿康新能100%股权账面价值607.34万元，评估值858.07万元，增值率41.28%[15][16] 业务情况 - 2023年公司形成“动保产品+光伏胶膜产品”双主业模式[20] - 光伏胶膜业务因价格内卷、产能利用率不足等盈利能力承压[20] 交易影响 - 交易完成后公司资产质量、财务状况和资产结构将改善[20] 合规情况 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[23] - 评估机构具有独立性，评估假设前提合理[25] - 本次交易符合法规要求，利于改善公司财务和业绩[26] - 本次交易已履行现阶段法定和信息披露程序[27]

交易概况 - 公司拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权给饶信新能，整体交易对价为0元[20][70][72] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[20][76][77][79] - 2025年6月26日，上市公司董事会、监事会及饶信新能股东会通过交易相关议案[28][29] 财务数据 - 交易完成后2024年末总资产从149,167.06万元降至92,721.33万元，2023年末从196,500.94万元降至102,886.22万元[26] - 交易完成后2024年末总负债从151,620.67万元降至86,467.80万元，2023年末从155,089.86万元降至79,640.34万元[26] - 交易完成后2024年末资产负债率从101.64%降至93.26%，2023年末从78.93%降至77.41%[26] - 交易完成后2024年营业收入从64,937.31万元降至41,807.12万元，2023年从50,700.49万元降至35,455.16万元[26] - 交易完成后2024年净利润从 -44,597.69万元升至 -2,606.52万元，2023年从 -22,261.71万元升至 -12,900.62万元[26] 公司业务 - 交易前公司为“动保产品+光伏胶膜产品”双主业模式，交易后将剥离光伏胶膜业务，聚焦动保业务[24][80] - 绿康玉山2024年推出新产品并量产供应新胶膜[171] 股权结构 - 上海康怡持有公司30.43%的股份，为控股股东；赖潭平为实际控制人[97] - 2025年4月24日相关方签署协议，将向纵腾网络转让46,608,397股，占总股本29.99%，转让完成后控股股东将变为纵腾网络，实际控制人变为王钻[97][98] 减持计划 - 监事冯真武拟减持不超28,900股（占比0.019%）[32] - 监事楼丽君拟减持不超12,500股（占比0.008%）[32] - 高级管理人员鲍忠寿拟减持不超27,300股（占比0.018%）[33] 标的公司情况 - 绿康玉山评估结果为145.14万元，增值率104.20%；绿康海宁评估结果为 - 2877.62万元，增值率59.81%，交易价格0万元；绿康新能评估结果为858.07万元，增值率41.28%[22] - 绿康玉山拥有多项资产、专利和业务资质，2024年资产总计21708.99万元，负债总计25162.03万元，所有者权益 -3453.05万元[155][158][159][174] - 绿康海宁已基本建成一期40条光伏胶膜生产线，其中20条试生产，因产品售价低于成本已停止生产[200] 风险提示 - 本次重组存在因内幕交易、市场环境和监管要求变化、协议生效和交割条件不满足等被暂停、中止或取消的风险[51] - 本次重组审批通过及时间存在不确定性，交易标的评估结果可能与实际情况不符[51][53][55]

市场扩张和并购 - 绿康生化拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 浙商证券担任本次重组独立财务顾问[3] - 绿康生化聘请竞天公诚律所担任法律顾问等中介机构[4] - 独立财务顾问认为自身及公司除已聘中介外未直接或间接有偿聘请其他第三方，符合规定[6]

重大事项 - 公司于2025年4月26日首次披露重大资产重组提示性公告[2] 股价数据 - 2025年3月28 - 4月25日，公司股价累计跌幅2.18%[2] - 剔除大盘和同行业板块因素，股价波动幅度分别为4.33%、7.29%[2] 波动情况 - 公告前20个交易日公司股价未构成异常波动[4] - 独立财务顾问认为公司股价未达相关标准[5]

财务数据 - 绿康玉山所有者权益账面值 -3453.05 万元，评估值 145.14 万元，增值率 104.20%[3] - 绿康海宁所有者权益账面值 -7159.37 万元，评估值 -2877.62 万元，增值率 59.81%[3] - 绿康新能所有者权益账面值 607.34 万元，评估值 858.07 万元，增值率 41.28%[3] - 拟置出资产所有者权益账面值合计 -10005.08 万元，评估值合计 -1874.41 万元，增值率 81.27%[3] 评估相关 - 评估以 2024 年 12 月 31 日为基准日[2] - 绿康玉山用资产基础法和收益法，海宁、新能用资产基础法[4][7][10] 未来展望 - 绿康玉山业务趋于稳定，未来收益可预测[4] - 绿康海宁受光伏行业影响亏损，难测未来经营[7] 决策进展 - 2025 年 6 月 26 日董事会审议重大资产出售议案[14] - 拟将议案提交股东大会审议[14]

发行情况 - 2021年6月绿康生化获核准非公开发行不超46,624,751股新股，批复到期失效[8] 合规情况 - 公司及相关承诺方主要承诺已履行或正履行，无违规[8] - 最近三年无违规资金占用情况[10] - 最近三年无违规对外担保情形[11] - 公司及其相关人员最近三年无违规受罚情形[12] 股份情况 - 康怡投资自2022.06.08至今未减持股票[16] - 赖潭平等人自2017.05.03起12个月锁定股份，任职每年转让不超25%[17] - 康怡投资等自2017.05.03起36个月锁定股份，期满后2年每年减持不超25%[17] - 康怡投资等减持价格及公告有规定[17] 承诺情况 - 康怡投资、赖潭平避免同业竞争承诺正常履行[18] - 康怡投资、赖潭平关联交易承诺正常履行[19] - 康怡投资不越权干预、不侵占利益并按规定补充承诺[20] - 康怡投资履行填补回报措施承诺[20] - 赖潭平、鲍忠寿不输送利益、约束职务消费等多项承诺[21]

公司信息 - 绿康生化股份有限公司成立于2003年06月13日，注册资本壹亿伍仟伍佰肆拾壹万伍仟捌佰叁拾柒圆整[20] - 绿康（玉山）胶膜材料有限公司成立于2020年03月04日，注册资本贰亿伍仟万元整[23] - 绿康（海宁）胶膜材料有限公司成立于2023年1月16日，注册资本1亿元[33][35] - 绿康新能2023年11月24日成立，注册资本1000万元[44][46] 业绩数据 - 绿康（玉山）2024年营业总收入2.8516407362亿元，较2021年增长约1266.66%，净利润 - 2.0325359514亿元，亏损扩大[29] - 绿康（海宁）2024年营业收入8891.376145万元，较2023年大幅增长，净利润 - 1.5073183464亿元，亏损扩大[40] - 绿康新能2024年度营业收入11640.992244万元，净利润 - 347.661466万元[51] 资产负债 - 绿康（玉山）2024年12月31日资产合计21708.988335万元，负债合计25162.033880万元，所有者权益 - 3453.045545万元[27] - 绿康（海宁）2024年12月31日资产合计4.7858795222亿元，负债合计5.5018174860亿元，所有者权益 - 7159.379638万元[37] - 绿康新能2024年12月31日总资产5217.859034万元，负债4610.5205万元，所有者权益607.338534万元[48] 评估情况 - 评估基准日为2024年12月31日，结论有效期至2025年12月30日[9][12] - 绿康（玉山）所有者权益账面值 - 3453.05万元，评估值145.14万元，增值率104.20%[10] - 绿康（海宁）所有者权益账面值 - 7159.37万元，评估值 - 2877.62万元，增值率59.81%[10] - 绿康新能（上海）所有者权益账面值607.34万元，评估值858.07万元，增值率41.28%[10] - 三家公司合计所有者权益账面值 - 10005.08万元，评估值 - 1874.41万元，增值率81.27%[10] 其他信息 - 绿康（海宁）以房屋及土地为担保，最高融资限额1.687亿元[15] - 绿康（海宁）有两项专利在评估基准日后授权，分别是“一种复合回型耐老化胶膜”和“一种解决非均匀性克重胶膜的压花锟”[17] - 公司2023年与海宁黄湾镇政府签署协议，规划建设年产8亿平方米光伏胶膜项目，一期40条生产线，年产3.2亿平方米[43]

市场扩张和并购 - 绿康生化拟现金出售绿康（玉山）、绿康（海宁）和绿康新能（上海）100%股权[2] 其他新策略 - 浙商证券为本次交易独立财务顾问[2] 合规情况 - 相关主体无重组内幕交易立案调查、侦查、处罚或追责情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重组的情形[3]