北京德和衡律师事务所 关于青岛伟隆阀门股份有限公司 北京德和衡律师事务所 关于青岛伟隆阀门股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第103号 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com 2024年年度股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第103号 致：青岛伟隆阀门股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称 "公司"或"贵公司"）的委托，指派本所律师出席贵公司 2024 年年度股东大会。本所律师 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《青 岛伟隆阀门股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规以及规范性文 件的规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、 会议表决 ...

| | | 债券代码：127106 债券简称：伟隆转债 青岛伟隆阀门股份有限公司 关于 2024 年年度股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 一、会议召开和出席情况 1 、会议召开情况 （1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 16 日（星期五）下午 14:00。 1 1、本次股东大会没有出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 （6）现场会议主持人：公司董事长范庆伟先生。 （7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公 司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规 及规范性文件的规定。 2 、出席情况 （1）股东出席会议的总体情况 通过现场和网络投票的股东 19 人，代表股份 142,046,466 股，占公司有表决 权股份总数的 64.7641％。 （2）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。 （3）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2 025 年 5 月 16 日的交易时间，即 9: ...

会议基本信息 - 会议类别为业绩说明会，于2025年5月12日下午14:40 - 17:00通过全景网“投资者关系互动平台”以网络远程方式召开 [1] - 参与人员为投资者网上提问，上市公司接待人员有董事长兼总经理范庆伟、董事兼财务总监迟娜娜、董事会秘书李鹏飞 [1] 产品生产与市场反应 - 公司智能阀门及燃气阀门已批量生产并销售 [1] 市场竞争策略与优势 - 核心竞争力体现在拥有经验丰富的研发团队和完整的产学研体系，获得多项国际认证和专利技术 [1][2] - 国际市场布局依托成熟销售网络和本地化运营团队，积累众多优质客户资源 [1][2] - 产品通过严格质量管控体系获权威认证，全品类产品线可满足客户一站式采购需求，建立了稳定的供应链保障体系 [1][2] - 国内聚焦市政给排水领域，拓展智能阀门和燃气阀门新兴市场，采用直销与经销相结合的销售模式 [2] - 海外市场积极响应“一带一路”倡议，通过产品定制化和增值服务满足不同区域客户的差异化需求 [2] 业务拓展方向 - 中东地区首个生产基地计划于2025年6月实现稳定供货，东南亚制造中心（泰国）在2026年完成主体建设并投入生产 [2] - 在“智能产品 + 国际市场”双引擎推动下，重点开发新兴市场，通过战略并购完善产品生态，打造阀门领域新质生产力标杆企业 [2] 境外工厂建设动态 - 中东地区工厂于2024年注册成立，厂房选定且装修完成，预计2025年6月底前实现量产 [2] - 泰国工厂计划于2026年建设投产 [2]

公司运营与发展战略 - 2025年贯彻“深化组织管理新架构，开拓智气阀门新市场，推进海外布局促增长，实现利润收入新目标”战略，深化六大应用领域市场拓展，依托沙特及泰国工厂新增产能提升业绩 [3] - 未来开拓智气阀门新市场，推进海外布局，沙特工厂预计2025年6月底量产并供货，泰国工厂厂房主体框架落成，加大营销力度开拓新兴市场，健全全球化布局，加强属地化管理运营，加快并购筛选优质标的 [5] 市场与业务情况 - 出口收入占比超75%，海外市场和客户重视产品质量、认证资质和品牌影响力 [3] - 公司专注市政给排水、水利工程等六大应用领域，产品达国际先进水平 [3] - 汽车及农机配件铸件业务2024年同比增长超30%，未来增加研发投入提升铸件品质，深化与供应商合作 [5][6] 公司优势与应对策略 - 核心优势包括研发技术有人才储备和产研体系、获认证专利，国际市场开拓有经验和本地化团队、积累优质客户，产品质量获权威认证，产业链和品类齐全，有稳定原材料供应体系 [4] - 应对国内竞争，国内以市政给排水拓展新型智能及燃气阀门市场，采用直销和经销结合；国外开拓消防和给排水阀门份额，响应“一带一路”倡议，改进产品和提供增值服务 [4] - 短期“对等关税”对公司利润影响小、无实质影响，中长期沙特和泰国工厂投产规避政策变化，还会根据形势在其他地区布局产能 [5] 其他事项 - 公司落实现金分红、投资者沟通和提升内在价值等市值管理工作，以实现公司价值最大化和可持续发展 [3] - 吸引和留住核心人才提供竞争力薪酬福利和完善培养体系，择期进行员工持股和股份激励计划 [5] - 并购标的选择考虑多方面因素，审慎筛选使标的与公司未来发展产生协同效应 [5]

子公司信息 - 海南伟隆投资有限公司2022年1月21日成立，注册资本10000万元[4] - 青岛伟隆阀门股份有限公司对其持股60%[5] 清算注销 - 2025年3月13日审议通过清算注销控股子公司议案[3] - 近日收到准予注销《登记通知书》，注销后不再纳入合并报表[3][6] - 注销不会对公司业务和经营成果产生实质性影响[6]

合规检查 - 现场检查对应期间为2024年8月28日 - 2024年12月31日，检查时间为2025年4月17日[1] - 公司治理、内部控制、信息披露等方面均合规[1][2][3][4] - 保护公司利益机制、募集资金使用等方面符合规定[4][5][6] 业绩情况 - 业绩无大幅波动，与同行业可比公司相比无明显异常[7] 风险提示 - 2025年4月起美国“对等关税”政策或使公司产品出口美国面临风险[8] 股权交易 - 2021 - 2022年公司两次转让即聚机电股权，转让价格合计5000万元[9] - 2022年4月转让即聚机电51%股权确认投资收益4164.12万元，占2021年经审计净利润的68.27%[9] 整改情况 - 2024年9月3日深交所对公司及相关人员给予通报批评处分[9] - 2024年9月26日公司完成整改[11] 检查结果 - 现场检查未发现发行人存在重大问题[12]

保荐人工作情况 - 保荐人查询公司募集资金专户1次[3] - 保荐人现场检查公司1次，检查报告按规定报送[4] - 保荐人发表专项意见2次[4] - 保荐人对上市公司培训1次，日期为2024年12月26日[4] 公司经营相关 - 自美国加征关税以来，公司对美国客户销售未发生重大不利变化[5] 合规检查情况 - 保荐人未发现公司信息披露、内部制度、募集资金存放及使用、关联交易存在重大问题[6][7] 公司承诺履行情况 - 公司多项承诺事项均已履行，包括首次公开发行和可转债发行相关承诺[8] 监管措施情况 - 2024年公司作为保荐人受到多项监管措施，涉及多个项目[9][10][11][12] 伟隆股份股权交易情况 - 伟隆股份两次转让即聚机电股权价格合计5000万元[13] - 伟隆股份转让即聚机电51%股权时确认投资收益4164.12万元，占2021年经审计净利润的68.27%[13] 伟隆股份违规及整改情况 - 伟隆股份未履行股东大会审议程序转让股权违反相关规定[13] - 2024年9月26日，伟隆股份出具整改报告，整改已完成[13] 中信证券督导情况 - 中信证券在持续督导期间对伟隆股份进行现场培训[13]

活动信息 - 公司将参加2025年青岛辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[1] - 活动于2025年5月12日15:00 - 17:00通过网络远程方式进行[1] - 可通过“全景路演”网站等参与活动[1] 参与人员 - 公司董事长兼总经理范庆伟等将参与交流[1]

高管薪酬结构 - 伟隆股份11名董事及高管团队合计薪酬72999万元，平均薪酬6676万元，年薪中位数为7253万元 [2] - 董事长范庆伟以15715万元年薪居首，包含董事长津贴、总经理绩效奖励及股权激励收益，持股比例达456% [4] - 营销中心总监陈存明以4609万元年薪最低，高管薪酬差距体现"关键岗位高激励"原则 [4] - 薪酬梯度与工作年限和资历正相关，董事长范庆伟拥有30年行业经验 [4] - 国际销售总监郭成尼与财务总监迟娜娜分别以8143万元、7859万元年薪位列第二、第三 [5] - 高管团队平均年龄49岁，薪酬中位数7253万元 [5] 公司业绩表现 - 2024年营业收入达578亿元，同比增长145% [6] - 归母净利润达131亿元，同比增长1156% [6] - 扣除净利润达123亿元，同比增长1624% [6] - 基本每股收益061元/股，同比增长1509% [6] - 2022-2024年董事和高管薪酬总额增加6018万元，增幅898%，低于净利润复合增长率1156% [7] 薪酬与业绩关联机制 - 绩效薪酬占比提升至40%，高管收益与长期业绩目标深度绑定 [7] - 2024年营收增速145%未达预期，导致绩效薪酬部分缩水 [7] - 销售费用同比增长1772%背景下，高管薪酬未显著增长，反映成本管控优先 [7] - 董事长范庆伟通过二级市场增持120万股，股权收益占比超30% [8] 行业对比与人才挑战 - 高管平均薪酬6676万元，高于方正阀门(55万元)、超达阀门(48万元)，低于中核科技(120万元) [7] - 2024年研发人员流失率达187%，高于行业15%平均水平 [8] - 公司股价从2022年末949元涨至2024年末969元，涨幅214%，低于净利润增速 [8] 公司战略与发展 - 主营业务为阀门及其配件、汽车配件铸件、管件的生产销售 [6] - 全球化布局与高端化转型协同效应逐步显现 [8] - 公司正从"制造"向"智造"转型 [8]

会议基本信息 - 青岛伟隆阀门股份有限公司2024年年度股东大会[17] - 召集人为公司第五届董事会[2] - 召开方式为现场与网络投票结合[2] 时间安排 - 现场会议2025年5月16日14:00召开[2] - 股权登记日为2025年5月9日[4] - 会议登记时间为2025年5月15日9:30 - 11:30、14:00 - 16:30[7] 投票信息 - 普通股投票代码为"362871"，简称为"伟隆投票"[12] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月16日9:15 - 15:00[14] 其他信息 - 现场地点为山东省青岛市高新区春阳路789号伟隆股份公司三楼会议室[4] - 审议12项议案，议案8涉及利益相关股东需回避表决[5][6] - 授权委托有效期自签署日至本次股东大会结束[18]