关联交易审批金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上由董事会审议，以下由总经理决定[6] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，以下由总经理决定[6] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上经董事会审议后提交股东会审议[6] 特殊关联交易审批 - 为关联人提供担保无论金额大小，经董事会审议后提交股东会审议[6] - 董事、高管与公司订立合同或交易需股东会审议通过[6] 日常关联交易审批 - 首次发生日常关联交易按金额适用审批规定，无金额提交股东会审议[6] - 已审议协议主要条款重大变化或期满续签，按金额适用规定，无金额提交股东会审议[6] - 可预计年度日常关联交易总金额适用审批规定，超预计按超出金额适用[6] 关联交易其他规定 - 300万元以上或占净资产绝对值5%的关联交易，独立董事过半数同意后提交董事会[8] - 向关联人购买资产成交3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，溢价超100%需满足多项要求[8] 会议审议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，不足3人提交股东会[10] - 董事会对关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过[10] - 需提交股东会的关联交易，先经董事会审议，无关联关系董事不足3人可直接提交[10] 股东会表决规则 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，不计入有效表决权总数[11] - 董事会秘书会前确定关联股东范围并通知主持人[11] - 关联股东可出席阐明观点，投票时回避，回避和表决程序载入会议记录[11][12] - 股东会对关联交易表决，普通事项由非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[12] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[13] - 本制度由董事会负责解释，与法规不一致时按法规执行[14]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务或影响股价的未公开信息属内幕信息[5] - 特定股东持股情况变化、主要资产处置、股份质押等属内幕信息[6] 信息流转 - 内幕信息一般部门内流转，跨部门或子公司间需负责人批准[14] 信息披露 - 重大事件及时报告董事长和董秘，董秘组织编制文件提交审核并公开[15][16] 高送转与备案 - 每10股送转合计达8股以上（含8股）为高送转[18] - 披露特定股东增持结果公告需报备内幕信息知情人档案[18] 违规处理 - 违规者公司可处分、追究法律责任，构成犯罪移交司法机关[26][27] 制度相关 - 加强对内幕信息知情人员教育培训[29] - 制度经董事会审议通过之日生效[31]

审计委员会 - 公司在董事会下设立审计委员会，由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数且召集人为会计专业人士[5] 审计部工作 - 审计部每季度至少向审计委员会报告一次内审情况和问题，每年至少提交一次内审报告[14] - 督导审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[14] - 重要事项发生后及时审计[15][16][17] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[18] - 在业绩快报披露前对其进行审计[19] 人员管理 - 审计人员每年需保证后续教育时间[5] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免并披露情况[5] 制度相关 - 董事会对内部控制制度负责，重要制度需经审议通过[3] - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[10] - 审计证据需具备三性并记录[11] - 出具年度内部控制自我评价报告[22] - 聘请会计师事务所对内部控制有效性审计并出具报告[26] - 非标准报告时董事会需专项说明[23] - 披露内部控制自我评价和审计报告[24] - 将内部控制制度情况作为绩效考核指标之一[26] - 建立责任追究机制[27] - 制度自董事会审议通过生效，由其负责解释和修改[29][30]

对外投资决策 - 董事会审批对外投资有多项金额占比及绝对金额要求[11] - 股东会审批对外投资有多项金额占比及绝对金额要求[12] - 董事会对对外投资事项决议需全体董事过半数通过[13] - 股东会对对外投资事项决议需出席股东所持有效表决权过半数通过，特定情况需三分之二以上通过[13] 投资管理方式 - 公司对外投资实行集中管理和授权管理制度，决策机构为股东会和董事会[9] - 主要投资方式包括独立设企或项目、合资合作、参股或控股[7] - 管理原则有合法性、适应性等[5] 投资风险控制 - 向境外投资需考虑投资区域多方面因素影响[5] - 采用并购方式投资要严控风险，关注多方面情况并合理确定支付对价[6] - 不得为所投资企业资产、债务等提供担保和承担连带责任[6] 投资流程规范 - 重大投资项目应聘请中介机构审计、评估或出具法律意见等[28] - 证券部牵头会同多部门组成专项小组对投资行为进行综合评价和评估[25] - 财务部对对外投资活动进行全面财务记录和会计核算[35] 投资后续管理 - 证券部对投资过程及后续管理文档分项目存档保管期限不少于10年[21] - 根据持有权益比例或章程约定委派人员参与管理[33] - 对实际控制的被投资企业进行定期或专项审计[36] 投资退出情况 - 出现经营期满、破产等情况可收回对外投资[38] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让对外投资[39] 信息披露与责任 - 董事会秘书负责对外投资信息的公告[42] - 严格按规定披露对外投资及后续进展情况[42] - 相关人员对违规或失当投资行为造成的损失依法承担责任[44] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定和章程执行[47] - 制度由董事会负责解释与修订[48] - 制度自股东会审议通过之日起实施[49]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[18][20] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[29] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议[10] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%的担保须经审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需经审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需经审议[11] 股东提案与候选人提名 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[24] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提非独立董事候选人提案[26] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提独立董事候选人提案[26] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[32] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[34] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[34] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[53] - 未填、错填等表决票视为弃权，被责令退场股东所持股份不计入有效表决权总数[55] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，当场公布表决结果[56] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 关联交易决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[63] - 董事当选需得票达到出席股东会股东所持有表决权股份总数二分之一以上[64] - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会以普通决议通过[61] - 公司增减注册资本、分立合并等事项由股东会以特别决议通过[63] - 股东会选举二名以上董事时实行累积投票制[64] 其他规定 - 派现、送股或资本公积转增股本方案在股东会结束后2个月内实施[75] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[76] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需综合考量[78] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需综合考量[79] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需综合考量[79] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需综合考量[79] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需综合考量[79] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审净利润10%以上且超100万元需综合考量[79] - 本规则经股东会审议批准之日起生效实施[83]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债会计差错金额占近一年经审计资产总额5%以上且超500万元认定为重大[6] - 涉及净资产会计差错金额占近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元认定为重大[6] - 涉及收入会计差错金额占近一年经审计收入总额5%以上且超500万元认定为重大[6] - 涉及利润会计差错金额占近一年经审计净利润5%以上且超500万元认定为重大[6] 重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注中涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或10%以上的其他或有事项认定为重大[9] - 年报信息披露中涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁认定为重大[11] - 年报信息披露中涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对股东等关联人担保认定为重大[11] - 年报信息披露中涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同等交易认定为重大[11] 重大差异认定 - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释认定为重大[12] - 业绩快报中的财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大[12] 差错处理与责任 - 年报信息披露重大差错由内部审计部门调查并提交董事会审议[14] - 董事长、总经理等对年报及财务报告披露承担主要责任[15] - 因重大差错被监管采取措施，内审应查实原因并追究责任[15] - 责任人主观故意等情形应从重或加重惩处[15] - 阻止不良后果等情形应从轻、减轻或免于处理[15] - 作出处罚前应听取责任人意见保障申辩权利[16] - 责任追究主要形式包括通报批评、警告等[17] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[17] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告对外披露[17] - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[19]

信息披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告需在第3、9个月结束后1个月内披露[6] - 信息披露“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[2] 信息披露事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等需披露[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[9] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[6] - 发生重大事件投资者未得知时应立即披露临时报告[6] - 公司变更名称等应立即披露[10] 信息披露责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[3] - 董事等应在规定时点报告未公开信息[14] - 董事会秘书收到未公开信息后需审核并组织起草公告文稿[15] - 证券投资部是信息披露日常工作机构[17] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[19] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[20] - 董事等应及时报告重大事件信息，临时公告由证券投资部草拟、董事会秘书审核[22] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关联关系说明[22] 保密工作 - 公司应与相关人员签署保密协议，董事长、总裁为保密工作第一责任人[25] - 各层次保密工作第一责任人需与公司董事会签署责任书[26] 内部审计 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年提交内部审计工作报告和至少一次内部控制评价报告[28] - 董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议，保荐人或独立财务顾问核查并出具意见[28] 其他 - 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露并及时报告相关信息[34] - 公司董事等人员信息披露违规，公司对责任人处罚[35] - 公司对违规责任人未处理，董事会秘书有权建议董事会处罚[35] - 公司应将责任追究、处分情况报告深圳证券交易所[35] - 公司对信息披露低级错误实行严格责任追究制度[35] - 公司定期对信息披露相关人员进行专业培训[37] - 本制度经公司董事会审议通过之日生效实施，由董事会负责解释和修改[40]

信息报告制度 - 公司制定重大信息内部报告制度规范工作[2] - 信息披露义务人负有报告内部重大信息义务[2] 报告流程 - 相关人员向证券部报告重大信息并提交资料[3] - 证券部分析判断，草拟文件报董事会秘书审核[8] 责任追究 - 违反制度未履行职责人员将被追究责任[11]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强管理、保护投资者权益[2] 工作原则 - 投资者关系工作遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] 工作开展 - 公司多渠道开展投资者关系管理工作[5] 工作保障 - 设立投资者联系电话并及时反馈[7] 沟通规范 - 沟通前确定可回答范围，不泄露未公开重大信息[8] 会议安排 - 特定情形召开投资者说明会，年报披露后开业绩说明会[11] 人员管理 - 董秘负责组织协调，可聘专业机构协助[14][16] 档案管理 - 建立健全档案，记录信息，保存3年[16][17] 制度实施 - 制度由董事会审议通过实施、解释修改[19]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 辞任致董事会成员不足法定人数，原董事履职至新董事就任，六十日内补选[4] - 股东会决议解任，决议作出之日生效，无正当理由解任董事可要求赔偿[4] 任职处理 - 董事、高管任职出现特定情形按规定处理，部分情形三十日内解除职务[8] 离职规定 - 离职后2个交易日委托公司申报个人信息[9] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份，任期届满前离职有其他限制[14] 义务与责任 - 对商业秘密保密义务任职结束后有效，离职两年内负其他忠实义务[10] - 离职时梳理公开承诺，未履行完毕有权要求制定方案及赔偿[10][12] - 执行职务违法造成损失，赔偿责任不因离职免除[11] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[18]