法律意见书 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：哈尔滨三联药业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为哈尔滨三联药业股份有限 公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等相关法律、法规、 规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》 ...

关于全资子公司变更法定代表人并完成工商变更登记的公告 证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2024-044 哈尔滨三联药业股份有限公司 除法定代表人变更外，灵宝哈三联生物药业有限公司《营业执照》的其他登 记事项均保持不变。 备查资料 1、灵宝哈三联生物药业有限公司营业执照。 特此公告。 哈尔滨三联药业股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 哈尔滨三联药业股份有限公司收到全资子公司灵宝哈三联生物药业有限公 司的通知，其对法定代表人进行了变更，并已完成工商变更登记手续，取得了灵 宝市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体变更情况如下： 变更前： 法定代表人：任发强 变更后： 法定代表人：吴大勇 董事会 2024 年 08 月 02 日 ...

哈尔滨三联药业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人王栋作为哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届 董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人公司第四届董事会提名为公 司第四届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在 任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体 声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过公司第四届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资 格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切 关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________ ...

证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2024-043 哈尔滨三联药业股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十五次会 议审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，现就本次股东大 会的相关事宜通知如下： 一、召开会议基本情况 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 8 月 15 日 9:15-15:00 期间任意时间。 5、会议召开方式： 本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳 证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司第四届董事会 3、会议召开的合法 ...

交易与提案规则 - 公司董监高在年报、半年报公告前买卖股票禁止期从三十日缩短至十五日[2] - 公司股东大会审议一年内购买、出售重大资产标准为超最近一期经审计总资产30%[2][3] - 公司股东大会审议贷款事项标准为单笔或累计超最近一期经审计总资产50%[3] - 提出股东大会临时提案股东持股比例要求从3%以上降至1%以上[3] 人员任职与职责 - 董事候选人最近三十六个月内受证监会处罚或交易所谴责、三次以上通报批评不得被提名[4] - 董事会秘书需具备财务等专业知识及合格证书，自受证监会最近一次处罚未满三年不得担任[5] 监事会职责 - 监事会审核公司定期报告、检查财务、监督董高行为、提解任建议、发现违规可报告、提议召开临时股东大会等[5] 股利派发与分配 - 公司董事会须在股东大会后2个月内完成股利派发[6] - 重大投资或现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产40%[7] - 满足条件时每年现金分配利润应不低于当年可分配利润20%[7][8] - 任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[7][8] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低占比不同[7][8] - 股票股利分配有多项条件[7][8] - 现金分红占比为现金股利除以现金与股票股利之和[7][8][9] 政策与方案审议 - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[10,12,14] - 修改章程或股东大会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 信息披露与监督 - 公司应在定期报告披露利润分配等方案及执行情况[11,12] - 当年盈利董事会未作现金利润分配预案应披露原因等[11,13,14] - 每年利润分配预案由董事会拟订，审议现金分红方案要研究论证[10,11] - 分红预案经董事会审议通过才可提交股东大会，股东大会审议要与股东交流[10,11,12] - 监事会监督董事会和管理层执行利润分配政策情况及决策程序[14] - 存在股东违规占用资金情况公司应扣减其现金红利偿还[14]

哈尔滨三联药业股份有限公司 股东大会议事规则 哈尔滨三联药业股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的 相关规定召开股东大会，保证股东依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程 ...

哈尔滨三联药业股份有限公司 监事会议事规则 哈尔滨三联药业股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范监事会的决策行为，保障监事会决策的合法化、科学化、制度化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责；根据《公司章程》及 全体股东授予的职责和权利，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事会行使下列职权： 哈尔滨三联药业股份有限公司 监事会议事规则 （八）列席董事会会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构提供 专业意见，费用由公司承担； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解聘的建议； （四）当发现董事、高 ...

特别提示： 证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2024-041 哈尔滨三联药业股份有限公司 关于拟出售公司股票资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟授权公司董事会 在公司股东大会审议通过之日起 24 个月内，根据股票市场行情择机出售不超过 18,000,000 股哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"敷尔佳科技"）A 股 股票，占敷尔佳科技总股本的比例为 4.50%。 2、本次出售仅为公司初步意向，能否成交及具体交易时间、交易价格均存 在不确定性。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律 障碍。 3、本次授权需提交股东大会审议。 一、交易概述 公司于 2024 年 7 月 29 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第 十二次会议审议通过了《关于拟出售公司股票资产的议案》，公司持有敷尔佳科 技限售股股票 18,000,000 股，该部分股票将于 2024 年 8 月 1 日起上市流通。为 优化公司资产结构，公司拟提请股东大会授权董事会，根据股票 ...

哈尔滨三联药业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会现 就提名王栋先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人 已书面同意作为公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独 立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过公司第四届董事会提名委员会或者独立董事专门会 议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情 形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不 得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券 交易所业务规则规定的独立董事任 ...

国投证券股份有限公司 关于哈尔滨三联药业股份有限公司 延长部分募投项目实施期限的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"保荐机构""国投证券"）作为哈尔滨 三联药业股份有限公司（以下简称"哈三联""公司"）首次公开发行 A 股股票 的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对哈三联投 资项目中的"灵宝哈三联生物药业有限公司兽用药品生产建设项目"、"哈尔滨三 联药业股份有限公司大输液二期扩产项目"延期事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行股票募集资金基本情况 1 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1602 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商国投证券于 2017 年 9 月 12 日向社会公众公开发行普 通股（A 股）股票 5,276.67 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 18.07 元。 截至 2017 年 9 月 18 日，公司共募集资金 953,494,269.00 元，扣除发行费用 53,375,312.82 元，募集资金净额 900,118,956.18 元。上述 ...