董事会秘书规定 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 最近36个月受证监会行政处罚等4种情形人士不得担任[4] - 任期与本届董事会任期一致[6] 解聘与代行职责 - 连续3个月以上不能履职等4种情形，公司1个月内解聘[6] - 空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] 权利义务 - 不得利用职权谋利等多项义务[9] - 有权了解公司财务和经营情况等多项权利[10] - 公司应为其提供必要工作条件等多项义务[10] 细则相关 - 细则修改及解释权属公司董事会[13] - 细则经董事会审议通过后生效实施[13]

委员会构成 - 风险管理委员会不少于3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，独董连续任职不超6年[4] 会议规则 - 会议提前3日通知，全体委员同意可豁免[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 意见须全体委员过半数通过[13] 职责与细则 - 主要职责包括提交年报、审议策略等[7] - 工作细则自董事会通过施行，由其负责修订[17]

制度制定 - 公司制订投资者关系管理制度完善治理结构、保护投资者权益[2] 管理原则 - 公司投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3][4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[6] - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] 信息披露与交流 - 公司应按规定及时、公平地履行信息披露义务[8] - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[9][10] 管理部门与职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，办公室为职能部门[17] - 公司投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等八项主要职责[18] 人员要求与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[20] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理系统性培训[32] 档案管理 - 公司开展投资者关系管理活动应记入档案，至少包含四类内容[20] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[20] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[22]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成披露[10] - 季度报告需按规定披露[11] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][11] 业绩预告 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[12] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[13] - 公司因特定情形披露年度业绩预告，需预告全年营业收入等多项数据[13] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需披露[15][16][28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16][28] - 公司变更名称、简称等应立即披露[24] - 公司应在董事会决议等时点后及时履行重大事项披露义务[25] 信息披露管理 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[4] - 公司办公室是信息披露事务管理部门[4] - 公司临时报告编制、审议、披露有相应程序[21] - 公司定期报告编制、审议、披露有相应程序[22] 保密与豁免披露 - 信息公开披露前，信息披露义务人应控制知悉人员范围并严格保密[35] - 公司拟披露信息涉及国家秘密应豁免披露[37] - 公司拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[37] - 公司决定暂缓、豁免披露信息需登记入档等操作[38][39][40] - 公司和信息披露义务人暂缓披露临时报告相关内容，应在原因消除后及时披露并说明情况[40] 其他管理事项 - 公司审计部定期或不定期监督财务管理和会计核算内控，定期向审计委员会报告[33] - 可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的情形或事件发生时，责任人应及时报告[43] - 对外签署涉及重大事项的文件，需知会并经董事会秘书确认[43] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应向董事长报告，董事长督促通报[43][44] - 公司办公室负责信息披露文件档案管理，查阅需经董事会秘书同意[46][47][48] - 公司相关人员对信息披露负责，失职将受处分和赔偿要求[49] - 制度未尽事宜或冲突时，依照相关法律法规执行，由董事会解释修订并生效实施[51][52]

制度目的 - 提高公司年报信息披露质量和透明度，强化责任意识[2] 适用范围 - 适用于公司董事、高管、部门负责人等相关人员[3] 责任划分 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[8] - 董事长、总裁等对年报和财务报告承担主要责任[8] 责任追究 - 遵循公开、公平、公正等原则[4] - 六种情形追究责任人责任[8][9] - 六种情形从重或加重处罚[9] - 四种情形从轻处罚或免于处罚[9][10] 追究形式 - 包括责令改正、经济处罚、移交司法等[12]

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司任职[3] - 至少1名为会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任[7] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名[11] 履职与解除 - 连续两次未出席且不委托应解除[12] - 辞职或被解除应60日内补选[13] - 比例不足应履职至新任产生[13] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录等资料保存10年[22][23] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 2名以上认为材料问题可联名延期会议[23] 其他 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 津贴标准由董事会制定，股东会审议披露[24] - 不应从公司及相关方取得其他利益[25] - 可建立责任保险制度[25] - 应参加深交所认可的后续培训[25] - 制度解释权属董事会，修订权属股东会[27] - 经股东会审议通过生效[27]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会过半数选举产生[4] 提名委员会任期 - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事委员连续任职不得超六年[5] 提名委员会会议 - 三分之一以上委员有权提议召开，通知提前三天送达，紧急情况除外[13] - 半数以上委员出席方可举行，决议须经全体委员半数以上通过[13] - 委员可委托其他委员代为行使表决权，独立董事可提请讨论重大事项[13][14] - 连续两次不出席也不委托出席，董事会可免去委员职务[14] - 表决方式为举手表决或书面表决，意向分赞成、反对和弃权[14] - 议案获规定有效票数，主持人宣布即形成决议[15] 利害关系处理 - 委员个人或近亲属与议题有利害关系应披露，由不含利害关系委员的全体委员半数以上决议是否回避[16] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责修订[19] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[19] - 与新法律、法规或修改后章程抵触时，按规定执行并修订报董事会审议[19] - 解释权归属公司董事会[19]

ESG委员会组成 - ESG委员会成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由全体成员三分之二以上选举产生[5] ESG委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次[11] - 临时会议提前3天通知，紧急情况除外[11] - 会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 工作细则 - 自董事会审议通过施行，由董事会负责修订[14]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交超 30 万元交易需特定程序并披露[10] - 与关联法人成交超 300 万元且占净资产绝对值超 0.5％交易需特定程序并披露[10] - 除担保外，与关联人成交超 3000 万元且占净资产绝对值超 5%交易需董事会提交股东会审议并披露[10] 关联担保与资助 - 为关联人担保需经非关联董事同意并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[11] - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需审议通过并提交股东会[15] 日常关联交易处理 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会[18] - 协议条款变化或续签按新金额履行程序披露[18] - 可预计金额日常关联交易按预计金额履行程序，超预计按超出部分履行[18] - 协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[18] 其他规定 - 特定交易可申请豁免提交股东会审议或免于按关联交易审议披露[19][20] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[23] - 制度经股东会通过后施行，授权董事会解释[24]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 任职与会议规定 - 独立董事委员连续任职不超六年[5] - 会议通知提前三天送达，紧急情况除外[9] 会议相关要求 - 半数以上委员出席方可举行，决议需全体委员半数以上同意[10] - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可免其职务[12] 其他规定 - 会议资料保存至少十年[10] - 表决方式为举手表决或书面表决[12] - 细则自董事会通过施行，由董事会修订解释[16][17] - “以上”含本数，“少于”不含本数[16]