制度目的 - 提高公司年报信息披露质量和透明度，强化责任意识[2] 适用范围 - 适用于公司董事、高管、部门负责人等相关人员[3] 责任划分 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[8] - 董事长、总裁等对年报和财务报告承担主要责任[8] 责任追究 - 遵循公开、公平、公正等原则[4] - 六种情形追究责任人责任[8][9] - 六种情形从重或加重处罚[9] - 四种情形从轻处罚或免于处罚[9][10] 追究形式 - 包括责令改正、经济处罚、移交司法等[12]

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司任职[3] - 至少1名为会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任[7] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名[11] 履职与解除 - 连续两次未出席且不委托应解除[12] - 辞职或被解除应60日内补选[13] - 比例不足应履职至新任产生[13] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录等资料保存10年[22][23] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 2名以上认为材料问题可联名延期会议[23] 其他 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 津贴标准由董事会制定，股东会审议披露[24] - 不应从公司及相关方取得其他利益[25] - 可建立责任保险制度[25] - 应参加深交所认可的后续培训[25] - 制度解释权属董事会，修订权属股东会[27] - 经股东会审议通过生效[27]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会过半数选举产生[4] 提名委员会任期 - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事委员连续任职不得超六年[5] 提名委员会会议 - 三分之一以上委员有权提议召开，通知提前三天送达，紧急情况除外[13] - 半数以上委员出席方可举行，决议须经全体委员半数以上通过[13] - 委员可委托其他委员代为行使表决权，独立董事可提请讨论重大事项[13][14] - 连续两次不出席也不委托出席，董事会可免去委员职务[14] - 表决方式为举手表决或书面表决，意向分赞成、反对和弃权[14] - 议案获规定有效票数，主持人宣布即形成决议[15] 利害关系处理 - 委员个人或近亲属与议题有利害关系应披露，由不含利害关系委员的全体委员半数以上决议是否回避[16] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责修订[19] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[19] - 与新法律、法规或修改后章程抵触时，按规定执行并修订报董事会审议[19] - 解释权归属公司董事会[19]

ESG委员会组成 - ESG委员会成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由全体成员三分之二以上选举产生[5] ESG委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次[11] - 临时会议提前3天通知，紧急情况除外[11] - 会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 工作细则 - 自董事会审议通过施行，由董事会负责修订[14]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交超 30 万元交易需特定程序并披露[10] - 与关联法人成交超 300 万元且占净资产绝对值超 0.5％交易需特定程序并披露[10] - 除担保外，与关联人成交超 3000 万元且占净资产绝对值超 5%交易需董事会提交股东会审议并披露[10] 关联担保与资助 - 为关联人担保需经非关联董事同意并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[11] - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需审议通过并提交股东会[15] 日常关联交易处理 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会[18] - 协议条款变化或续签按新金额履行程序披露[18] - 可预计金额日常关联交易按预计金额履行程序，超预计按超出部分履行[18] - 协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[18] 其他规定 - 特定交易可申请豁免提交股东会审议或免于按关联交易审议披露[19][20] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[23] - 制度经股东会通过后施行，授权董事会解释[24]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 任职与会议规定 - 独立董事委员连续任职不超六年[5] - 会议通知提前三天送达，紧急情况除外[9] 会议相关要求 - 半数以上委员出席方可举行，决议需全体委员半数以上同意[10] - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可免其职务[12] 其他规定 - 会议资料保存至少十年[10] - 表决方式为举手表决或书面表决[12] - 细则自董事会通过施行，由董事会修订解释[16][17] - “以上”含本数，“少于”不含本数[16]

内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] 知情人档案管理 - 知情人档案应含多种信息并保存至少10年[12][13] - 重大事项不同阶段需报送或补充档案[13][14] 其他规定 - 重大事项进程备忘录保存至少10年[18] - 发现违规2个工作日内报送备案[23] - 股东不得滥用权利获取信息[20] - 擅自披露信息致损公司将追责[25]

股份转让限制 - 任职及届满后半年内每年转让不超25%，不超1000股可全转[9] - 上市交易一年内、离职后半年内不得转让[13] 可转让股份计算 - 以前一年末持股总数为基数，未转股份计入次年[10] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年[11] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[14] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[14] 减持计划规定 - 首次卖出前十五个交易日报告披露，区间不超3个月[16] - 实施完毕或未实施应在规定时间报告公告[16] 信息管理与披露 - 董秘管理身份及持股数据，季度检查买卖披露情况[15] - 股份变动应二日内报告公司并公告相关内容[18] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回[20] - 严重时证券监管和公司处罚[20] 制度相关 - 由董事会解释修改，审议通过生效[23] - 未尽事宜按相关规定执行[22]

关联交易预计与实际数据 - 2026年公司与关联方日常关联交易预计金额合计不超231,943.00万元，2025年预计不超194,453.00万元，2025年1 - 10月实际发生55,922.03万元[1] - 2026年向关联人采购原材料预计99,230.00万元，2025年1 - 10月实际发生14,178.30万元[5] - 2026年向关联人销售产品、商品预计128,173.00万元，2025年1 - 10月实际发生38,535.31万元[6] - 2026年向关联人提供劳务预计3,420.00万元，2025年1 - 10月实际发生656.00万元[6] - 2026年接受关联人提供的劳务预计1,120.00万元，2025年1 - 10月实际发生948.13万元[6] 特定公司采购数据 - 2025年1 - 10月向深圳前海华安能源贸易有限公司采购天然气实际发生7,000.82万元，预计15,000.00万元，差异 - 53%[8] - 2026年向深圳前海华安能源贸易有限公司采购天然气预计16,400.00万元，2025年1 - 10月实际发生7,000.82万元[5] - 2026年向深圳华安液化石油气有限公司采购天然气预计30,000.00万元，2025年1 - 10月实际发生6,185.68万元[5] - 2026年向清远港华燃气有限公司采购天然气预计6,000.00万元，2025年1 - 10月实际发生291.40万元[5] - 2026年向港华国际能源贸易有限公司采购天然气预计10,500.00万元，2025年1 - 10月无实际发生[5] 公司业务实际与预计差异 - 2025年公司采购原材料实际发生额为15291.91，预计额度为51532.00，占比0.22%，较预计下降70%[9] - 2025年公司销售产品、商品实际发生额为38535.31，预计额度为137200.00，占比1.46%，较预计下降72%[10] - 2025年公司向关联人提供劳务实际发生额为1137.69，预计额度为3100.00，占比3.25%，较预计下降63%[10] - 2025年公司接受关联人提供的劳务实际发生额为957.12，预计额度为2621.00，占比1.94%，较预计下降63%[11] 子公司相关数据 - 截至2025年9月30日，佛山市绿能环保有限公司总资产213,018万元，净资产42,235万元，2025年1 - 9月营业收入28,902万元，净利润6,060万元[13] - 截至2025年9月30日，佛山市福能发电有限公司总资产43,185.76万元，净资产 - 3,055.93万元，2025年1 - 9月营业收入10,645.31万元，净利润 - 635.97万元[16] - 截至2025年9月30日，广东立胜综合能源服务有限公司总资产56,251万元，净资产29,703万元，2025年1 - 9月营业收入17,237万元，净利润 - 899万元[20] - 截至2025年9月30日，佛山市三水高顿泰新热能有限公司总资产12,449.79万元，净资产2,767.44万元，2025年1 - 9月营业收入6,151.89万元，净利润167.47万元[23] 关联交易相关说明 - 公司预计2026年度关联交易遵循公开、公平、公正原则，交易价格参考多种方式确定[91] - 公司预计2026年度关联交易为生产经营必要行为，保障正常经营，不损害股东利益[93] - 关联交易对公司业务独立性、财务状况和经营成果无影响，主营业务不依赖关联方[93] - 本次关联交易在董事会审议前已通过独立董事专门会议审议[94] - 独立董事认为关联交易是日常交易，具必要性、连续性和合理性[94] - 独立董事同意将关联交易议案提交董事会审议，关联董事应回避表决[94]

新策略 - 公司拟开展2026年度商品套期保值等业务对冲实货敞口价格风险[3] - 授权有效期内预计最高合约价值不超1,201,272万元[2][4] - 授权有效期内拟投入交易保证金和权利金上限不超417,000万元[2][4] 业务详情 - 交易品种含天然气、油品等商品[2][4] - 套期保值工具为期货、远期等[2][4] - 交易方式为场内/外交易[2][5] - 持仓时间不超12个月或实货合同规定时间[5] - 资金来源为公司自有资金[5] 风险与处理 - 套期保值业务存在极端行情等风险[8] - 公司将按相关会计准则进行会计处理[11]