内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化较大属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 如实完整记录内幕信息各环节知情人名单及相关档案[12] - 相关主体保证内幕信息知情人档案真实准确完整并分阶段送达公司[13] - 重大事项或披露重大影响事项时制作重大事项进程备忘录[13] - 发生要约收购等重大事项报备相关内幕信息知情人档案[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[19] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[21] - 首次披露重组至报告书期间方案重大调整等补充提交档案[20] 责任分工 - 董事会核查内幕信息知情人信息，董事长为主要责任人，董秘负责登记入档和报送[2] - 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施[19] 报送要求 - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录至深交所[19] - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕交易[23] - 发现内幕交易等情况两个工作日内报送处理结果至深交所和广东省证监局[23] 其他规定 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[23] - 通过签订协议等告知知情人保密义务及违规责任[22] - 本制度自董事会审议通过后执行，由董事会负责制定、修订和解释[27][28]

委托理财决策 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，需董事会审议披露；占比50%以上且超五千万元，需股东会审议[7] 闲置资金管理 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月，应为安全性高产品，不得质押且非非保本型[5] 理财操作规范 - 委托理财选合格专业机构签书面合同，以公司名义设账户[4][5] 部门职责 - 财务部是经办部门，负责考察、审核和评估等[7] - 审计部是监督部门，审查审批、操作等情况[8] - 证券事务部分析判断信息，履行披露流程后公开披露[8]

资金占用防范 - 建立防控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 防止通过各种方式占用资金、资产和资源[5] 担保规定 - 对控股股东及关联方担保需股东会半数以上其他股东表决通过[6] - 控股子公司对外担保需公司及子公司董或股东会审议[7] 责任与权力 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[11] - 二分之一以上独董提议并董事会批准可司法冻结股份[11] - 10%以上表决权股东有权提请召开临时股东会[11] 违规处理 - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[14] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效[17]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[5][6] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金置换 - 公司原则上应在募集资金转入专户后6个月内置换预先投入募投项目的自筹资金[13] - 募投项目以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[13] 闲置资金使用 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[13] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月，不得为非保本型、不得质押[16] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[5] 项目进展核查 - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师出鉴证报告[9][10] 资金使用原则 - 公司应审慎使用募集资金，保证与发行申请承诺一致，不得随意改变投向[3] 专户管理 - 募集资金应存放于专户，专户不得存非募集资金或作其他用途[4] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按制度第十三条履行程序；达到或超过10%，经股东会审议通过[22] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，使用情况在年报披露[22] 内部检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况并向董事会审计委员会报告[24] 外部检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行一次现场检查，年末出具专项报告并披露[25] 资金变更 - 募集资金到账超一年、不影响其他项目且履行审批和披露义务，可将部分资金变更为永久补充流动资金[22] 项目地点变更 - 公司改变募投项目实施地点，董事会审议通过后及时公告相关情况及保荐机构或独立财务顾问意见[25] 资金用途改变 - 公司存在取消或终止原项目等四种情形属于改变募集资金用途，超额度等严重情形视为擅自改变[20] 超募资金使用 - 公司使用超募资金按补充募投项目缺口、临时补流、现金管理顺序有计划使用[16] - 公司应在年度专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[16]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 出现四种情况公司应改聘[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 审计委员会职责 - 每年至少向董事会提交履职及监督报告[6] - 监督检查结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 关注三种需谨慎情形[16] 人员与资料管理 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后，连续5年不得参与[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 违规处理 - 审计费用变动大等情况需关注[17] - 未按要求轮换人员需处理[17] - 发现选聘违规报告董事会处理[17] 制度生效 - 制度经董事会审议通过，2025年12月2日生效[19][20]

制度适用范围 - 制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司[4] 重大信息定义 - 重大信息包括需提交公司董事会审议的事项等[6] - 重大交易事项含购买或出售资产等[8] - 关联交易事项含购买原材料等[8] - 其它重大事件含变更募集资金投资项目等[10] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[10] 报告义务人 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的其他股东等[3] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形应及时报告[13] 报告流程 - 重大事件最先触及拟提交董事会审议等任一时点后应向董事会秘书预报[15] - 重大事件涉及主要标的超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[15] - 重大信息报告人员需在知悉信息第一时间面谈或电话报告董事长和董事会秘书，并24小时内递交书面文件[17] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时向董事会汇报并按规定公开[11] 职责分工 - 董事会秘书和证券事务部门负责定期报告，各部门和下属公司及时提供资料[14] - 内部信息报告义务人制定报告制度，指定联络人并报证券主管部门备案[19] - 总经理及其他高管敦促各部门和子公司进行重大信息收集、整理和报告[16] 保密要求 - 董事、高管等在信息未公开前控制知情范围并严格保密[17] 培训与追责 - 董事会秘书定期或不定期对报告人员进行沟通和培训[18] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由报告人员担责[20] 制度生效 - 制度于董事会审议批准之日起生效执行，解释权归董事会[23][24]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露规则 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人成交金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联人成交（除担保）3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，及时披露并提交股东会审议，披露审计或评估报告[18] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] 担保与财务资助规则 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[20] - 为特定关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议并提交股东会审议[21] 关联交易其他规则 - 关联交易应避免或减少，定价遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则[3] - 关联董事和股东审议关联交易需回避表决[3] - 及时更新关联人名单并报证券交易所备案[8] - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] 日常关联交易规则 - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[22] - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序，无金额提交股东会审议[22] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序[22] - 可按类别预计年度金额，超出及时履行审议程序[22] - 协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[23] 披露规则 - 披露关联交易向交易所提交公告文稿、协议书等文件[26][27] - 披露的关联交易公告包括交易概述、关联方情况等内容[27][28] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议批准后生效，修改时亦同[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 会议延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] - 股东会延期，股权登记日不变，延期后现场会议日期仍需遵守与登记日间隔不多于7个工作日的规定[17] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 中小投资者定义 - 中小投资者指除上市公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[22] 股东权利征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人征集股东权利[22] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[22] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 董事选举制度 - 股东会选举两名以上董事时应实行累积投票制，当选董事候选人得票数应超过出席股东会股东所持有表决权股份总数的半数[23][24] 会议主持规定 - 董事长不能履职时由副董事长主持股东会，副董事长不能履职时由半数以上董事推举的一名董事主持[20] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由半数以上成员推举的一名成员主持[21] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[21] 表决方式规则 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] 股东会决议内容 - 股东会决议应列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[30] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] 回购决议规则 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[34] 决议撤销请求 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销存在程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[34] 规则相关说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[36] - 本规则由董事会负责解释[37] - 本规则自股东会通过之日起施行，修改时亦同[38] - 本规则制定时间为2025年12月2日[39]

制度适用 - 适用范围含公司及下设各部门、分公司、子公司等相关人员[2] 信息管理 - 信息指可能影响股价的信息，如定期报告等[3] - 对外报送信息分级、分类管理，董事会为最高管理机构[4] 保密要求 - 董事等相关人员披露前负有保密义务[3] - 提前报送资料需提醒保密并登记[3] 报送规则 - 向特定外部报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[4] - 对外报送信息需多环节审核，相关人员负责[4] 其他规定 - 外部信息材料证券部统一保管10年[5] - 违规使用信息公司有权追责[7] - 制度2025年12月2日起生效[9][10]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[2] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时应召开临时会议[3][4] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持会议[6] - 召开定期和临时会议分别提前十日和三日发通知[6] 董事会会议出席与表决 - 会议有过半数董事出席方可举行[8] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[11] - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[12] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[14] - 公司担保决议除全体董事过半数同意，还须经出席会议三分之二以上独立董事同意[14] 董事回避与特殊情况 - 董事有三种需回避表决的情形[16] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] 其他规定 - 利润分配决议可先通知注册会计师出具审计报告草案[18] - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议相同提案[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[18] - 会议可全程录音[18] - 秘书安排人员做会议记录、纪要和决议记录，与会董事签字确认[18][19] - 会议档案保存期限十年以上[20]