会议召集 - 董事会定期会议由董事长召集，日常办事机构先征求意见形成提案交董事长拟定[2] - 提议召开临时会议需提交书面提议，内容明确具体且材料充分[3] - 董事长应在接到提议十日内或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[5] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席[6] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，委托书应载明相关内容[7] 表决规则 - 董事表决意见分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[12] - 董事会秘书应在独立董事监督下统计结果，当场或下一工作日通知董事[13] - 有董事回避致无关联董事少于三人时，表决事项提交股东会[14] - 提案未获通过，一个月内条件无重大变化不应再审议相同议案[15] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事等情况可要求暂缓表决[16] 档案管理 - 会议档案保存期限为十年[19] - 会议档案由董事会秘书负责保存[18] 规则相关 - 规则由董事会制订，股东会审议通过及批准修改[20] - 规则由董事会解释[21] 决议相关 - 董事会应公告应披露的决议，决议公告披露前相关人员有保密义务[17] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[17] - 董事不签字确认又不说明不同意见视为完全同意会议记录和决议内容[17] 其他说明 - 规则所称“以上”包含本数，“过”不含本数[20] - 规则未尽事宜按相关规定执行，与后续规定不一致按后者执行并修改规则[20]

董事辞职与补选 - 公司需2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[6] - 公司应在60日内完成董事补选[6] 职务解除 - 股东会过半数通过可解除董事职务[7] - 董事会过半数通过可解除高管职务[7] 义务与股份转让 - 董高忠实义务辞任或任期届满后1年有效[12] - 董高离职6个月内不得转让股份[16] - 任期届满前离职董高减持受限[17] - 不超千股可一次全转不受限[17] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过日生效实施[19] - 制度由董事会负责解释[20]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场外应提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[2] 时间规定 - 股权登记日和会议召开日间隔2 - 7个工作日，登记日确定后不得变更[6] - 深交所交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[8] - 互联网投票系统9:15开始，现场股东会结束当日下午3:00结束[10] 投票规则 - 多账户投票以第一次有效投票结果为准[13] - 累积投票提案按选举票数投票[14] - 设置总提案时投票视为对其他提案表达相同意见[15] 中小投资者 - 审议重大事项应单独统计并披露中小投资者投票结果[16] 其他 - 细则由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效[20][22]

募投项目资金使用 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划50%需重新论证[11] - 以自筹资金预先投入募投项目可在募资到账6个月内置换[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[14] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募资净额10%按规定履行程序[15] - 节余资金达或超项目募资净额10%需股东会审议通过[15] - 节余资金低于500万或低于项目募资净额1%可豁免程序[16] 资金监管与协议 - 公司应在募资到账1个月内签三方监管协议[8] - 商业银行每月提供募资专户对账单并抄送保荐机构等[8] - 募集资金应存于专项账户，超募资金专户管理[5][6] 项目变更与转让 - 募投项目变更需董事会审议，部分情况需股东会审议，仅变地点可免部分程序[19] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日公告[20] - 募投项目对外转让或置换提交董事会审议后2个交易日公告[22] 信息披露 - 董事会会议后2个交易日公告置换、投资、补流等事项[12][13][14][15] 检查与报告 - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[26][27] - 保荐或独财至少半年现场调查，年度出专项核查报告[27] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[27] - 审计委员会或1/2以上独立董事可聘会计师出报告，董事会收到后2个交易日公告[28] 办法生效与修订 - 本办法经董事会审议通过后生效施行，修订需董事会批准[30]

信息披露制度 - 制定信息披露与投资者关系管理制度规范行为[2] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和指定联络人[4] - 内部责任人及时向董事会秘书报告重大事件[4] - 重大信息披露前可采取保密措施[8] 披露流程 - 信息披露文稿经董事会秘书起草、审核，董事长批准后公告[9] - 定期报告草案由高级管理人员编制，审核后公告[9] 异常处理 - 未公开重大信息公告前异常波动，董事会秘书报告并澄清[10] 监督与承诺 - 审计委员会监督信息披露，发现问题调查并提建议[11] - 相关方作出公开承诺应及时披露并履行[12] 投资者关系管理 - 董事会秘书负责投资者关系管理工作[15] - 向所有投资者公开披露信息，不得私下提前披露[16] - 人员接受特定对象采访和调研需获同意并形成记录[17] - 与特定对象交流只能用已公开和非重大未公开信息[19] 交流活动 - 年度报告披露后十五个交易日内举行说明会并提前通知[23] - 通过互动易与投资者交流，处理信息并刊载答复[25] - 活动结束后二个交易日内编制记录表并刊载[25] - 避免在报告披露前十五日内接受现场调研和采访[25] 违规处理 - 受处罚或谴责应向投资者致歉并说明整改措施[26] - 信息披露义务人违规造成损失应赔偿[27] - 外部机构和人员违规公司应追究责任[27] 差错责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入绩效考核[30] - 存在重大遗漏或不符应补充更正并披露相关情况[32] - 审计部与董事会秘书调查差错并提交审议[32] - 董事会确定重大差错等标准[32] - 主要负责人员责任承担方式有责令改正等[31] - 恶劣、故意情形应从重惩处[33][34] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[34] - 季度、半年度报告参照执行[34] - 处罚前听取责任人意见保障权利[34] 制度制订与解释 - 制度由董事会制订、解释，修订经批准生效[38][39]

薪酬制度适用对象 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[3] 薪酬确定与考核 - 董高人员薪酬以公司经营规模和绩效为基础综合考核确定[3] - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[9] - 薪酬与考核委员会检查履职情况并进行考核[11] 薪酬审定与发放 - 基本年薪分十二个月逐月平均发放[13] - 绩效薪酬等按比例在年报披露和绩效评价后支付[14]

管理部门职责 - 人力资源部门负责控股子公司人事监督管理等[3][4] - 财务管理部负责控股子公司财务监督管理等[4][9][10] - 董事会办公室负责控股子公司重大事项信息披露等[4] - 审计部负责控股子公司重大事项和规范运作监督[4] 人员管理 - 公司向控股子公司提名董事等并可按需调整[6] - 控股子公司财务总监由公司提名并聘任，换任需重新审议[10] - 非公司派出董高人员任命或离职1个工作日内报公司备案[30] - 人力资源部门组织对派出人员定期或不定期业务培训[30] 财务与资料报送 - 控股子公司按要求及时报送财务报表等资料[11] - 统一开设银行账户并报公司备案，严禁设账外账和小金库[12] 经营报告 - 控股子公司按规定时间上报经营报告[17] - 重大诉讼等涉案金额超500万元且占净资产绝对值10％以上需报告[20] 经营管理 - 各项经营活动遵守法规政策，依公司规划定目标[16] - 年度工作报告及下一年度经营计划需经审议审批后实施[16] - 行业政策变化影响经营计划应及时上报[17] - 公司可要求控股子公司进行临时报告[17] - 对外投资接受公司指导监督，决策要制度化程序化[17][18] 检查与考核 - 公司对控股子公司定期或不定期审计[24] - 对控股子公司经营管理实施例行和专项检查[25] - 行政管理规定参照公司制度制订并报备案[27] - 薪酬和考核方案及调整需经审核确认后实施[30] - 公司对经营计划完成情况及高级管理人员考核奖惩[33] - 实行经营目标责任制考核[33] - 建立指标考核体系对高级管理人员综合考评[33] - 非高级管理人员考核和奖惩方案报公司备案[33] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会通过之日起生效实施[35] - 本制度由公司董事会负责解释及修改[35]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 特定情形人士不得担任董事会秘书[5] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] 董事会秘书职责与履职 - 负责信息披露等事务[12] - 履职应关注多方面，满足要求[13] 董事会秘书解聘与代行 - 特定情形一个月内解聘[8] - 辞职未完成义务仍担责[10] - 空缺超三月法定代表人代行[10] 新秘书聘任 - 原秘书离职后三个月内聘任新秘书[19] 细则相关 - 细则由董事会制订、解释并生效实施[21][23]

公司基本信息 - 公司于2019年2月1日在深圳证券交易所上市，首次发行普通股30,378,003股[7] - 公司注册资本为256,209,336元[8] - 公司由苏州恒铭达电子科技有限公司整体变更设立[19] 股权结构 - 荆世平持股46,400,000股，比例58%；深圳市恒世达投资有限公司持股8,000,000股，比例10%[20] - 公司已发行股份数为256,209,336股，每股1元[20] 股份相关规则 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[36] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[39] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[47] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[48] 担保规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经董事会审议后提交股东会[48] 关联交易 - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上须经股东会审议披露[51] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[65] - 六种情形下公司应在两月内召开临时股东会[65] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[106] - 独立董事人数占董事会人数比例不应低于三分之一，至少含一名会计专业人士[112] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一名[123] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[137] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[169] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[179] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[169] - 公司指定《中国证券报》为信息披露媒体[196] 合并分立 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并[197] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[199]

股东会召开 - 公司应按规定召开股东会保证股东权利[2] - 分为年度和临时股东会，不能按时召开需报告说明原因[3] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[5] 决议相关 - 股东会决议内容违法无效，不得损害中小投资者权益[6] - 股东可60日内请求撤销召集程序等违法决议（轻微瑕疵除外）[8] 会议记录 - 会议记录应记载信息，出席或列席人员签名，保存不少于10年[9] 规则相关 - 规则由董事会制订经股东会审议通过[10] - 规则由董事会解释，修订草案经股东会批准生效[11] - 规则制定时间为2025年11月21日[12]