证券代码：002968 证券简称：新大正 上市地点：深圳证券交易所 新大正物业集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于新大正物业集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》之回复 独立财务顾问 二〇二六年四月 深圳证券交易所上市审核中心： 新大正物业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"新大正"）于 2026 年 3 月 5 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于新大正物 业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》（审核函〔2026〕130005 号，以下简称"《问询函》"）。 公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和 研究，并就《问询函》中的有关问题向深交所进行了回复。同时，公司对照《问 询函》的要求对《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及其摘 要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容说明如下： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回 ...

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 长江证券承销保荐有限公司 暨关联交易 关于新大正物业集团股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二六年四月 独立财务顾问声明与承诺 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"本独立财务顾问"） 接受新大正物业集团股份有限公司（以下简称"新大正""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对 上市公司 ...

关于深圳证券交易所 《关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之核查意见 独立财务顾问 二〇二六年四月 深圳证券交易所： 长江证券承销保荐有限公司 按照贵所下发的《关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130005 号）（以 下简称"审核问询函"），长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐" 或"独立财务顾问"）作为新大正物业集团股份有限公司（以下简称"公 司""上市公司"或"新大正"）聘请的独立财务顾问，就审核问询函所列问题 逐项进行了认真研究和落实，现将相关回复说明如下。 除非文义另有所指，本专项核查意见（以下简称"本核查意见"）中所述的 词语或简称与《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中的释义 具有相同含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在 差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊 说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的 ...

重庆坤元资产评估有限公司 关于深圳证券交易所《 关于新大正物业集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 所涉及资产评估相关问题的回复 深圳证券交易所于 2026 年 3 月 5 日出具《 关于新大正物业集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函《 2026〕130005 号），重庆坤元资产评估有限公司对所涉及资产评估相 关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。 如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《 重组报告书》中的"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格 所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。 5-1 问题八、关于评估 申请文件显示：（1）本次评估采用收益法和市场法进行评估，收益法下标 的资产归属于母公司所有者权益评估值为 124,000 万元，增值率为 29.43%，市 场法下标的资产归属于母公司所有者权益评估值为148,700万元，增值率55.21%， 最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。（2）收益法下，大陆区域综合设 施管理服务收入和香港区域收入依据存量合同、项 ...

业绩总结 - 2022 - 2024年，公司营业收入从25.98亿元增至33.87亿元，净利润从2.22亿元降至1.48亿元[14] - 2024年国内综合设施管理市场规模达7072.20亿元[20] - 2025年1 - 8月营业收入下降24443.88万元，营业成本下降27095.60万元，毛利额增加2651.72万元[71] - 2025年1 - 8月净利润较上年同期增加2655.73万元[71] - 2024年度营业收入338,720.16万元，较2023年度增长26,029.14万元[74] - 2024年度营业成本299,134.03万元，较2023年度增长26,525.30万元[74] - 2024年度净利润12,727.60万元，较2023年度下降4,166.38万元[74] 用户数据 - 标的公司累计服务客户超过2,800家[31] 未来展望 - 本次交易后上市公司业务结构将从传统公建物业管理延伸至综合设施管理，新增工商业客户等业务[55] - 本次交易有助于提升上市公司市场地位，推动全国化战略落地[80] - 未来标的公司业务与上市公司业务深度融合，上市公司将在多方面整合并完善管理流程[127] 新产品和新技术研发 - 标的公司基于飞书搭建一站式协同平台，集成多系统[32] 市场扩张和并购 - 公司上市以来收购多家公司，合计形成商誉0.28亿元[14] - 2020年10月公司收购民兴物业100%股权[85] - 2022年9月公司收购山清公司[91] - 2022年9月公司收购和翔环保100%股权[92] - 2023年2月和翔环保0元收购麟瑄环保51%股权[97] - 2023年和翔环保收购香市和翔及瑞丽缤南100%股权[100] - 2023年新大正航空收购通维安达及欣益硕航空75%股权[104] - 本次交易拟购买标的资产75.1521%股权，募集配套资金4.59亿元[183] 其他新策略 - 新大正强化矩阵式组织架构，搭建强运营管控模式[43][44] - 2025年1 - 8月各业务类型收入年化后较2024年下降，系公司调整业务战略退出低质效项目[61] - 2024年完成全国化拓展战略目标后调整经营导向，从2025年1 - 8月营收及净利润看战略调整成效显现[76] - 交易完成后标的公司将成上市公司控股子公司，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合管控[112][115][116][119][120]

交易基本信息 - 交易标的为嘉信立恒设施管理（上海）有限公司75.1521%股权，对应2306.9737万元注册资本[17] - 交易价格为91714.4440万元，股份和现金支付比例各50%[80] - 募集配套资金总额不超过45857.2220万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[99] - 发行股份购买资产发行对象为7名交易对方，以持有标的公司股权认购股份[83][84] - 募集配套资金发行对象不超过35名符合条件的特定对象[32] 业绩数据 - 2025年1 - 8月交易完成前资产总额201357.88万元，交易完成后388450.86万元[122] - 2025年1 - 8月交易完成前营业收入201369.56万元，交易完成后404689.64万元[122] - 2025年1 - 8月交易完成前净利润11140.80万元，交易完成后17986.78万元[122] - 2025年1 - 8月交易完成前资产负债率34.67%，交易完成后47.44%[122] - 2025年1 - 8月交易完成前基本每股收益0.45元/股，交易完成后0.53元/股[122] 未来展望 - 交易完成后，公司将拓展业务辐射范围，业务领域延展至综合设施管理[38] - 2024 - 2026年中国IFM服务市场需求规模预计年均复合增长率达14.07%[72] 风险提示 - 本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排，存在标的公司业绩无法达到预期的可能[57] - 本次交易系非同一控制下的企业合并，交易完成后公司将确认一定金额的商誉，需每年进行减值测试[58] - 标的资产交易价格参考评估报告确定，评估存在结果与实际情况不符的风险[60] - 本次交易方案尚需满足多项交易条件，取得批准或注册的时间存在不确定性[61] - 本次交易存在因内幕交易、市场变化等被暂停、中止、调整或取消的风险[63] 公司历史与现状 - 公司成立于1998年12月10日，上市于2019年12月3日[142] - 公司股票代码为002968，上市地为深圳证券交易所[142] - 截至2025年9月30日，前十大股东合计持股14570.94万股，占比64.39%，其中王宣持股6527.44万股，占28.85%[185] - 近三年公司主营业务未发生重大变化，为城市公共建筑提供物业服务[190] - 公司综合实力位于中国物业服务百强企业第12名[190]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买嘉信立恒75.1521%股权，对应2306.9737万元注册资本，交易价格91714.4440万元[23][83] - 2026年1月23日公司调整重组方案中交易对方所持标的资产份额，调整前信宸设施管理对应注册资本2000万元，调整后为1480.2706万元[19][20] - 调整后交易对方转让标的资产份额为181.3818万元，占比7.8623%[22] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[24] - 以2025年8月31日为基准日，标的公司账面值95803.36万元，评估值124000.00万元，增值率29.43%[25] 业绩总结 - 2025年1 - 8月交易完成后资产总额为388,450.86万元，较交易完成前的201,357.88万元增长[40] - 2025年1 - 8月交易完成后营业收入为404,689.64万元，较交易完成前的201,369.56万元增长[40] - 2025年1 - 8月交易完成后归属于母公司所有者的净利润为14,798.61万元，较交易完成前的10,121.39万元增长[40] - 2025年1 - 8月交易完成后资产负债率为47.44%，较交易完成前的34.67%上升[40] - 2025年1 - 8月交易完成后基本每股收益为0.53元/股，较交易完成前的0.45元/股增长[40] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将拓展业务辐射范围，业务领域由物业管理延展至综合设施管理[6] - 2024 - 2026年中国IFM服务市场需求规模预计年均复合增长率达14.07%[75] 股份发行 - 发行股份购买资产的股份发行价格为8.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价10.54元/股的80%[1] - 发行股份购买资产拟发行55,316,307股，占发行后公司总股本的19.64%[1] - 募集配套资金金额不超过45,857.2220万元，用于支付交易对价和中介费用，占比100%[2] - 募集配套资金发行对象不超过35名符合条件的特定对象[2] 交易相关时间及协议 - 评估基准日为2025年8月31日[14] - 公司与交易对方于2025年9月26日签署《购买资产协议》[14] - 公司与交易对方于2026年1月23日签署《购买资产补充协议》[14] 股东权益及锁定期 - 截至2025年9月30日，公司总股本为226,277,783股，若不考虑募集配套资金，交易完成后公司总股本预计为281,594,090股[3] - 交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，股权分布仍符合深交所上市条件[3] - 信宸设施管理、北京信润恒自股份上市之日起12个月内不得转让；上海信阗、上海信铼12个月解锁30%，24个月解锁40%，36个月解锁30%；上海信磬、上海生盈、上海信钺36个月内不得转让[1] - 募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[4] 其他 - 天健所出具“天健审[2026]8 - 5号”《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司审计报告》[14] - 天健所出具“天健审[2026]8 - 4号”《新大正物业集团股份有限公司审阅报告》[14] - 坤元评估出具“重坤元评[2026]008号”《新大正物业集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司部分股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》[14] - 本次交易已获控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意，通过多项会议审议及经营者集中审查[39] - 本次交易尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册等[41]

业绩数据 - 公司相关业务同比增长6%[48] - 某业务有103项指标达成[48] - 公司有623家门店[1] 业务情况 - 公司有多种业务驱动，包括特定矩阵的业务增长[1] - 公司业务涉及多种类型的业务指标和趋势，如业务增长、市场表现等[1] - 公司面临多种业务挑战，如市场竞争、业务调整等[1] - 公司有多种业务策略，如业务优化、市场拓展等[1] - 公司业务与多种因素相关，如市场需求、行业趋势等[1] - 公司业务有不同的业务板块，各板块表现不同[1] - 公司业务有一定的市场影响力和发展潜力[1] - 公司业务在不同市场和领域有布局[1] - 公司业务受多种因素影响，需不断调整策略[1] 收入相关 - 公司的收入来自特定行业，并非单一来源[66] - 特定行业的收入对公司收入有重要影响[66] - 公司收入与特定行业的业绩相关[66] - 公司收入与特定行业的业绩增长有一定联系[67] - 公司收入的评估涉及多方面因素[67] - 公司收入的相关指标有特定的分析维度[67] - 公司收入与特定行业的对比有一定参考价值[67] 收入增长因素 - 公司的收入增长、成本增长和利润率等数据是关注重点[106] - 公司的收入增长与市场趋势和业务发展相关[106] - 公司的收入增长受到多种因素的影响[106] - 公司的收入增长与竞争对手的表现有关[106] - 公司的收入增长与市场份额的变化有关[106] - 公司的收入增长与产品创新和市场推广有关[106] - 公司的收入增长与成本控制和效率提升有关[106] - 公司的收入增长与投资和战略决策有关[106] - 公司的收入增长与风险管理和合规性有关[106] - 公司的收入增长与可持续发展和社会责任有关[106]

证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2026-014 新大正物业集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告 特此公告。 新大正物业集团股份有限公司 新大正物业集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现 金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司 75.1521%股权（对应 2,306.9737 万元注册资本），并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2026 年 3 月 5 日收到深圳证券交易所出具的《关于新大正物业集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2026〕130005 号）（以下简称"《问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和 回复，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于深圳证券交易所审 核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等，本次交易能否通过上述审批及取 得审批的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购嘉信立恒设施管理（上海）有限公司75.1521%股权，对应2306.9737万元注册资本[1] 其他新策略 - 公司对2026年2月13日披露的重组报告书进行修订、补充和完善[1] - 对释义章节补充相关释义[1] - 重大事项提示更新决策、审批程序最新情况[1] - 重大风险提示补充、更新提示事项并调整部分风险排序[1] - 交易对方情况补充披露最终出资人等信息[1] - 交易标的基本情况补充披露历史沿革等信息[1] - 本次交易的合规性分析补充反垄断审查决定书信息[1] - 管理层讨论分析更新IFM服务市场空间披露[1]