股票简称：瑞玛精密 股票代码：002976 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号） 二〇二五年三月 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向 特定对象发行股票同意注册的决定后， ...

发行情况 - 向特定对象发行股票事项已获董事会和股东大会审议通过，尚需深交所审核和证监会注册[6][49][50] - 发行对象不超35名特定投资者，以现金认购，未确定[30][34] - 发行价格不低于定价基准日前二十日均价80%，基准日为发行期首日[7][35] - 发行数量不超发行前总股本30%，按募资总额除以发行价确定[8][37] - 拟募资不超63202.65万元，用于项目建设和补充流动资金[8][9][41][51] - 发行后股票6个月内不得转让，控股股东和实控人不变[10][39][47] - 发行决议有效期为股东大会通过日起12个月[12][45] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月营收分别为75489.51万、120616.89万、157707.60万和120123.10万元[95] - 2021 - 2024年1 - 9月毛利率分别为23.86%、24.81%、23.12%和21.01%[95] - 2021 - 2024年1 - 9月归母净利润分别为4531.51万、6704.42万、5167.79万和 - 563.63万元[95] - 2023年汽车领域业务营收11.40亿元，同比增长49.61%[71] - 2023年度归母净利润较上年同期下降22.92%[95] - 2024年1 - 9月通讯行业收入11918.57万元，同比下降60.37%[96] - 2024年1 - 9月外销收入34948.30万元，同比下降18.48%[96] - 2024年1 - 9月毛利率同比下降3.13%，归母净利润下降109.69%[96] - 2023年现金分红18097830元，占净利润35.02%[122][123] - 最近三年累计现金分红18097830元，年均净利润54740276.99元，分红占比33.06%[123] - 预计2024年净利润 - 1776.10万到 - 2619.74万元，扣非净利润 - 2465.56万到 - 3636.70万元[127] 项目情况 - 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目总投资43914万元，建成后年产空气弹簧总成160万支等[53] - 座椅系统集成及部件生产建设项目总投资23053万元，募资拟投入18255.65万元，建成后年产445万件[63] - 普莱德（苏州）获高端车企空气弹簧总成定点，空气悬架系统定点项目周期6年，预计销售额约9亿元[26][56] 未来展望 - 预计2025年我国汽车产量达3000万辆[69] - 本次发行预计2025年6月底完成，募资63202.65万元[126] - 发行后总资产和净资产增加，资产负债率下降，现金流状况优化[88][90][94] - 短期内每股收益或下降，长期盈利能力和竞争力增强[89] 风险与措施 - 发行存在摊薄即期回报、审批、股价波动等风险[108][109][110] - 公司拟加强募资监管，加快项目建设，制定股东回报规划[141][142][143] - 董事、高管和控股股东、实控人承诺防范回报摊薄风险[145][146]

会议审议 - 2024年5月20日召开第三届董事会第四次会议及监事会第四次会议[1] - 2024年6月6日召开2024年第二次临时股东大会[1] - 2025年3月28日召开第三届董事会第十六次会议及监事会第十四次会议[2] 发行方案 - 审议通过2024年度向特定对象发行股票相关议案[1] - 审议通过调整向特定对象发行股票方案等相关议案[2] - 发行拟募集资金总额由68000.00万元调整为63202.65万元[2] 内容更新 - 向特定对象发行股票多章节更新公司名称、募集资金总额等内容[3][5][6][7] 文件披露 - 修订后内容详见2025年3月29日公司信息披露指定网站相关文件[7][10]

融资信息 - 向特定对象发行预计2025年6月底完成，募资63202.65万元[1] - 发行前总股本12117.15万股，发行后15752.30万股[2] 业绩情况 - 预计2024年度归属净利润-1776.10万元到-2619.74万元[2] - 2024年度扣非净利润-2465.56万元到-3636.70万元[2] 收益假设 - 2025年净利润持平，发行后基本和稀释每股收益-0.16元/股[4] - 2025年减亏10%，发行后基本和稀释每股收益-0.14元/股[6] - 2025年增亏10%，发行后基本和稀释每股收益-0.17元/股[6] 募投项目 - 募投汽车空气悬架及座椅系统项目，补充流动资金[8] 应对措施 - 吸引人才、汲取技术，满足募投项目要求[10][11] - 制定制度监督资金使用，防范风险[13] 未来规划 - 加快募投项目建设，争取早日达产[14] - 制定2024 - 2026年股东回报规划[16]

业绩总结 - 2021 - 2024年1 - 9月公司营业收入分别为75489.51万元、120616.89万元、157707.60万元和120123.10万元[17] - 2021 - 2024年1 - 9月归母净利润分别为4531.51万元、6704.42万元、5167.79万元和 - 563.63万元[17] - 2023年归母净利润同比下降22.92%，2024年1 - 9月同比下降109.69%[17] - 2024年1 - 9月通讯行业收入为11918.57万元，同比下降60.37%，外销收入为34948.30万元，同比下降18.48%[17] - 2024年半年度，公司营业收入75919.00万元，同比下降4.82%[139] - 2024年半年度，营业毛利16003.44万元，同比下降18.71%[139] - 2024年半年度，综合毛利率21.08%，下降3.60个百分点[139] - 2024年半年度，期间费用14827.81万元，同比增加31.32%[139] - 2024年半年度，营业利润 -496.21万元，同比下降107.64%[139] - 2024年半年度，净利润469.15万元，同比下降92.18%[139] - 2024年半年度，归属于母公司股东的净利润695.60万元，同比下降86.51%[139] - 2024年半年度，扣非后归母净利润336.96万元，同比下降93.31%[139] 财务数据 - 截至2024年10月31日，前次募集资金已投入34078.69万元，资金使用进度为78.47%[19] - 报告期各期末，应收账款账面价值分别为23922.22万元、51863.29万元、53041.21万元和58928.08万元[21] - 2021 - 2024年9月末，存货账面价值分别为17093.62万元、28075.23万元、32980.36万元和45576.80万元[23] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司毛利率分别为23.86%、24.81%、23.12%和21.01%[24] - 报告期内，经营活动现金流量净额分别为4651.44万元、4282.85万元、9656.46万元和 - 8052.77万元[25] - 截至2024年9月30日，商誉账面价值为8547.66万元[26] - 截至2024年9月30日，短期借款余额为16678.20万元，较2023年末增加2270.46万元[27] - 截至2024年9月30日，未受限的货币资金、交易性金融资产合计为8250.72万元，未受限货币资金较2023年末减少8117.44万元[27] - 截至2024年9月30日，流动比率、速动比率分别为1.30、0.85[27] - 2023年度、2024年1 - 9月，公司对乾瑞科技的采购额分别为64.27万元、1631.24万元[28] - 募投项目达产年新增折旧摊销占预计营业收入比例为1.83%，占预计净利润比重为42.79%[32] - 达产年后一年，新增折旧摊销占预计营业收入比例降至1.28%，占预计净利润比重为27.16%[32] 未来展望 - 预计2025年9月30日前完成前次募投项目建设并投入生产[19] - 公司预计在募投项目建设期结束前完成座椅系统集成及部件生产建设项目相关客户的供应链体系认证程序[35] - 公司未来将围绕年度经营计划，在汽车及新能源汽车、移动通讯等领域开展重点工作[115][116] 新产品和新技术研发 - 募投项目全部实施完成后，将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件的生产能力[33] - 募投项目全部实施完成后，将形成年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力[33] - 精密模具精度可达到5微米[44] 市场扩张和并购 - 普莱德（苏州）已收到国内两家车企的定点通知，成为新平台项目空气悬架系统相关产品的定点供应商[35] - 公司通过双向延伸并购完善产业布局，增强和巩固市场占有率[114] 其他新策略 - 本次向特定对象发行A股股票方案已通过董事会和股东大会审议，尚需深交所审核和中国证监会注册[10] - 发行对象不超过35名（含），以现金认购，最终发行对象待取得注册决定后确定[10][11] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[11] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%（含）[12] - 拟募集资金总额不超过68,000.00万元，扣除费用后净额用于三个项目，总投资76,000.00万元[13] - 发行完成后，发行对象所认购股票六个月内不得转让[14] - 本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人变化，也不会使股权分布不具备上市条件[14] - 发行前公司滚存的未分配利润由新老股东共同享有[15] - 公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，但不保证未来利润[15] - 本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[16]

业绩数据 - 2024年前三季度扣非净利润为 - 1195万元，2023年同期盈利5570万元[6] - 2024年1 - 9月营业收入120123.10万元，同比增加763.51万元，变动率0.64%[10] - 2024年1 - 9月营业毛利25232.75万元，同比减少3575.02万元，变动率 - 12.41%[11] - 2024年1 - 9月毛利率21.01%，同比下降3.13个百分点[11] - 2024年1 - 9月利润总额 - 2131.58万元，同比减少9515.57万元，变动率 - 128.87%[11] - 2024年1 - 9月净利润 - 720.25万元，同比减少7276.70万元，变动率 - 110.99%[11] 费用情况 - 2024年1 - 9月期间费用24305.93万元，同比增加5472.48万元，变动率29.06%[11] - 2024年1 - 9月销售费用为2722.52万元，同比增长32.28%[21] - 2024年1 - 9月管理费用为12473.54万元，同比增长16.47%[24] - 2024年1 - 9月研发费用为7897.86万元，同比增长21.42%[28] - 2024年1 - 9月财务费用为1212.00万元，同比增加1650.49万元[31] 业绩变动原因 - 2024年1 - 9月公司业绩下滑，因产品结构变动、下游竞争加剧、新业务前期投入大、汇率波动致汇兑收益减少[33][35] 募投项目 - 募投项目包括“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”和“座椅系统集成及部件生产建设项目”[38] - “汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”计算期14年，建设期45个月，运营期前四年生产负荷分别为15%、30%、50%、80%，此后100%[40] - “座椅系统集成及部件生产建设项目”计算期13年，建设期33个月，运营期前三年生产负荷分别为30%、60%、90%，此后100%[40] 业绩目标 - 2024年公司营业收入目标不低于162,900万元，2024 - 2025年累计不低于355,800万元，2024 - 2026年累计不低于578,700万元[53] 定点项目 - 定点A预计项目生命周期为6年，合计预测空气弹簧总成销量为48万辆[60] - 定点B预计项目生命周期为10年，合计预测ECAS总成产品销量为25万台[60] 市场价格 - 报告期内空气弹簧总成和空气供给单元市场价格呈下降趋势[62] 资金情况 - 截至2024年6月，公司货币资金为0.82亿元，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为13,200.00万元[84] - 截至2024年6月30日，公司募集资金总额43,426.67万元，理财及利息收入2,380.97万元，已累计投入募集资金总额32,416.69万元[86] - 2024年9月30日，公司货币资金合计7,299.35万元，其中受限资金1,649.67万元[89] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为112,996.61万元，2023年度为165,419.85万元[90] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 9,245.59万元，2023年度为9,656.46万元[90] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 8,478.54万元，2023年度为 - 9,979.38万元[92] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为9,471.73万元，2023年度为 - 1,795.89万元[92] 债务情况 - 截至2024年9月30日，短期借款及一年内到期的长期借款合计为22,260.51万元[97] - 截至2024年9月30日，长期借款余额为18,862.59万元[99] 授信额度 - 截至2024年9月30日公司拥有商业银行综合授信额度26.25亿元，已使用5.323756亿元，未使用额度20.926244亿元[100]

公司基本信息 - 公司2012年3月22日成立有限公司，2017年11月20日成立股份公司[15] - 2020年3月6日公司股票在深交所上市，代码002976.SZ[15] - 截至2024年6月30日，公司注册资本12,065.22万元[15] 业务聘请与审核 - 2024年7月聘请国金证券为股权激励计划独立财务顾问[18] - 2024年8月聘请国金证券为向特定对象发行股票保荐机构及主承销商[18] - 向特定对象发行股票项目内核会议2024年7月26日审核通过[25] 发行股票情况 - 向特定对象发行股票每股面值1.00元[38] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于票面金额[38] - 募集资金总额不超过68,000.00万元[41] - 发行数量不超过发行前公司股本总数的30%[47] - 发行对象不超过35名[48] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[48] 生产建设项目 - 汽车空气悬架系统及部件项目达产后年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等[45] - 座椅系统集成及部件项目达产后年产座椅集成系统及部件共445万件[45] 财务数据 - 截至2024年9月30日，其他货币资金1580.02万元，交易性金融资产2601.05万元等[53][54][58][60][62][63][64][65] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为75489.51万元等，归母净利润分别为4531.51万元等[68] - 2023年度归母净利润较上年同期下降22.92%，2024年1 - 9月通讯行业收入同比下降60.37%等[68] - 截至2024年10月31日，前次募集资金已投入34,078.69万元，资金使用进度78.47%[73] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,922.22万元等[76] - 2021年末 - 2024年9月末，公司存货账面价值分别为17,093.62万元等[77] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司毛利率分别为23.86%等，呈下降趋势[78] - 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为4,651.44万元等，2024年1 - 6月为负[79] - 截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为8,547.66万元[80] - 截至2024年9月30日，公司短期借款余额为16,678.20万元，未受限货币资金等合计8,250.72万元[81] - 2023年度、2024年1 - 9月，公司对乾瑞科技采购额分别为64.27万元、1,631.24万元[83] - 募投项目达产年新增折旧摊销占预计营业收入比例为1.83%，占预计净利润比重为42.79%[87] 未来展望 - 普莱德（苏州）成为新平台项目空气悬架系统相关产品定点供应商[90] - 预计在募投项目建设期结束前完成座椅系统集成及部件项目客户供应链体系认证[91] - 向特定对象发行股票尚需经深交所审核、取得证监会同意注册批复[93] 研发与战略 - 围绕“智能座舱”“智能底盘”研发布局座椅及空气悬架系统产品业务[97] - 坚持全球化发展战略，实现“制造全球化、客户全球化、服务全球化”[97] 风险提示 - 募投项目刚投产初期可能无法盈利[89] - 募投项目后续可能面临新增产能无法消化风险[88] - 发行股票若业绩未增长，每股收益等指标将下降，即期回报短期内有被摊薄风险[92]

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函 的回复 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二零二五年二月 | | | | 问题 | 1 | 4 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 | 23 | | 问题 | 3 | 62 | | 其他问题： | | 70 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 问询函回复 关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025 年 2 月 11 日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有 限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕 120005 号）（以下简称"问询函"）的要求，国金证券股份有限公司（以下简 称"保荐机构""国金证券"）作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以 下简称"瑞玛精密""公司"或"发行人"）申请向特定对象发行股票的保荐 机构（主承销商），会同发行人及申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"申报会计师"）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原 则，对本次问询函相关 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为12,065.22万元人民币（截至2024年6月30日）[13] - 有限公司成立于2012年3月22日，股份公司成立于2017年11月20日[13] - 股票于2020年3月6日在深圳证券交易所上市，简称为瑞玛精密，代码为002976.SZ[13] - 公司主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售[14] 业绩数据 - 2024年6月30日资产总计222,520.84万元，负债总计129,746.62万元，所有者权益总计92,774.22万元[24] - 2024年1 - 6月营业收入75,919.00万元，营业成本59,915.57万元，营业利润 - 496.21万元[26] - 2024年1 - 6月利润总额 - 263.84万元，净利润469.15万元，归属于母公司所有者的净利润695.60万元[27] - 2024年6月30日流动比率1.23倍，速动比率0.82倍，资产负债率（合并）58.31%[29] - 2024年1 - 6月应收账款周转率2.56次，存货周转率2.92次，研发费用占营业收入比重6.29%[29] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 8,052.77万元，投资活动现金流量净额 - 5,240.43万元，筹资活动现金流量净额6,087.93万元[30] - 2023年度归母净利润较上年同期下降22.92%，2024年1 - 9月较上年同期下降109.69%[31] - 2024年1 - 9月通讯行业收入11,918.57万元，同比下降60.37%，外销收入34,948.30万元，同比下降18.48%[31] - 2021 - 2024年1 - 9月毛利率分别为23.86%、24.81%、23.12%和21.01%，呈下降趋势且2024年1 - 9月下降幅度加大[41] 资产情况 - 报告期各期末应收账款账面价值分别为23,922.22万元、51,863.29万元、53,041.21万元和58,928.08万元，分别占当期末流动资产的31.64%、41.35%、41.81%和46.29%[39] - 2021 - 2024年9月末存货账面价值分别为17,093.62万元、28,075.23万元、32,980.36万元和45,576.80万元，分别占当期末流动资产的22.61%、22.38%、26.00%和34.40%[40] - 截至2024年9月30日，商誉账面价值为8,547.66万元，其中因收购信征零件形成商誉账面价值为8,452.52万元[44] - 截至2024年9月30日，短期借款余额为16,678.20万元，较2023年末增加2,270.46万元；未受限的货币资金、交易性金融资产合计为8,250.72万元，未受限的货币资金较2023年末减少8,117.44万元，流动比率、速动比率分别为1.30、0.85[45] - 截至2024年9月30日，货币资金 - 其他货币资金账面价值为1,580.02万元[104] - 截至2024年9月30日，交易性金融资产账面价值为2,601.05万元[104] - 截至2024年9月30日，其他应收款账面价值为354.41万元，含押金、保证金288.73万元等[111][112] - 截至2024年9月30日，其他流动资产为3650.94万元，含待抵扣进项税3347.09万元等[113][114] - 截至2024年9月30日，长期股权投资为23.75万元，系持有乾瑞科技40.00%股权[115] - 截至2024年9月30日，其他权益工具投资账面金额为3998.00万元，是购买普拉尼德19.99%股权的交易对价[116] - 截至2024年9月30日，投资性房地产为2645.39万元，主要是对外出租的闲置房屋及建筑物[117] - 截至2024年9月30日，其他非流动资产为1155.73万元，主要是预付工程设备款[118][119] 募投项目 - 截至2024年10月31日前次募集资金已投入34,078.69万元，资金使用进度78.47%[36] - 预计2025年9月30日前完成前次募投项目建设并投入生产[36] - 本次募投项目全部实施完成后，将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件的生产能力及年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力[51] - 本次募投项目在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，可能存在无法盈利的期间[52] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68,000.00万元，用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目（拟投入35,914.00万元）、座椅系统集成及部件生产建设项目（拟投入23,053.00万元）和补充流动资金（拟投入9,033.00万元）[71] - 发行股票数量不超过公司向特定对象发行前总股本的30%（含本数）[67][100][120] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[65][91][101] - 发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，均以现金方式认购[64][101] - 发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[69][101] - 发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月[74] - 发行股票方案及相关事项已通过第三届董事会第四次会议、2024年第二次临时股东大会审议[89] - 发行股票尚需经深圳证券交易所审核、取得中国证监会的同意注册批复，存在审批风险[57][90] 其他 - 2024年7月，聘请国金证券作为2024年度股权激励计划的独立财务顾问[82] - 2024年8月，聘请国金证券作为向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商[84] - 普莱德（苏州）已收到国内两家车企的定点通知，但汽车空气悬架系统及部件生产建设项目后续实施存在不确定性[54] - 公司预计在募投项目建设期结束前完成座椅系统集成及部件相关客户的供应链体系认证程序，否则将影响募投项目效益[55] - 保荐机构将在本次发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内对公司进行持续督导[121]

融资进展 - 公司2025年2月11日收到深交所向特定对象发行股票第二轮审核问询函[1] - 会同中介机构回复问询并补充更新申请文件[1] - 发行需通过深交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[2] 公告信息 - 公告发布于2025年2月18日[3]