关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函 的回复 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二零二五年五月 | 问题 | 1 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 | 37 | | 问题 | 3 | 81 | | 其他问题： | | 91 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 问询函回复 关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025 年 2 月 11 日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有 限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕 120005 号）（以下简称"问询函"）的要求，国金证券股份有限公司（以下简 称"保荐机构""国金证券"）作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以 下简称"瑞玛精密""公司"或"发行人"）申请向特定对象发行股票的保荐 机构（主承销商），会同发行人及申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"申报会计师"）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原 则，对本次问询函相关问题逐项进行 ...

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 中国·北京 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复 容诚专字[2025]230Z1416 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 问询函回复 关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025 年 2 月 11 日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有 限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕 120005 号）（以下简称"问询函"）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"申报会计师"或"我们"）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对 问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做 专项说明如下，请予审核。 说明： | 问题 | 1 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 | 34 | | 问题 | 3 | 42 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 问询函回复 | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对募 ...

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 国金证券股份有限公司 关于 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二五年五月 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等 有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规定以及深圳证券交易所的有 关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范 出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限 公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。 3-1-1 | 目录 | | --- | | 声明 | 1 | | --- | --- | | 目录 | 2 | | 释义 | 3 | | 第一节 本次证券发行基本情况 | 4 | | 一、保荐机构项目人员情况 | 4 | | 二、发行人基本情况 | ...

财务数据 - 截至2024年12月31日注册资本为12,117.15万元[11] - 2024年12月31日资产总计236,662.37万元，负债总计144,703.22万元，所有者权益总计91,959.15万元[23] - 2024年度营业收入177,433.74万元，营业成本141,879.14万元，营业利润 -1,951.53万元[24] - 2024年度利润总额为-1754.57万元，净利润为-1898.64万元，归母净利润为-2531.55万元[25] - 2024年度经营活动现金流量净额为-6935.92万元，投资活动为-7958.40万元，筹资活动为9990.51万元[27] - 2024年末流动比率为1.17倍，速动比率为0.83倍，资产负债率（母公司）为47.96%，合并为61.14%[27] - 2024年度应收账款周转率为2.67次，存货周转率为3.47次，利息保障倍数为-0.41倍[27] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 3月，营业收入分别为120616.89万元、157707.60万元、177433.74万元和44767.85万元[30] - 2023年度归母净利润较上年同期下降22.92%，2024年下降148.99%，2025年1 - 3月同比增长474.77%[30] - 2024年通讯行业收入为16114.16万元，同比下降51.10%，外销收入为45494.87万元，同比下降8.95%[30] - 截至2025年3月31日，前次募集资金已投入35665.92万元，资金使用进度为82.13%[34] - 2022 - 2024年末及2025年3月末，应收账款账面价值分别为51863.29万元、53041.21万元、72476.14万元和63724.24万元[38] - 截至2025年3月31日，商誉账面价值为8527.29万元，收购信征零件形成商誉8442.25万元[43] - 截至2025年3月31日，短期借款余额为21980.93万元，较2024年末增加7155.87万元[44] 业务情况 - 公司主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售[12] - 汽车领域产品包括精密零部件和座椅舒适系统部件，通信领域产品包括4G/5G滤波器等，还有精密模具业务[14][18][21] 募投项目 - 本次募投项目达产年新增折旧摊销占预计营业收入的比例为1.74%，占预计净利润比重为45.71%，达产年后一年分别降至1.22%和28.84%[49] - 募投项目全部实施完成后，将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件和年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力[50] 发行情况 - 本次向特定对象发行A股，每股面值1元，发行对象不超过35名，以现金认购[58][60] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量不超过发行前总股本的30%[61][63] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让，拟募集资金总额不超过63202.65万元，用于三个项目[65][67] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，保荐机构为国金证券股份有限公司[70][72] - 本次向特定对象发行股票方案经相关会议及股东大会审议通过，尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册[83][84] 其他 - 2024年7月聘请国金证券为2024年度股权激励计划独立财务顾问，8月聘请为向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商[77][79] - 保荐机构在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对公司进行持续督导[115]

根据贵所 2024 年 11 月 12 日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称"审核问询函"）的 要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"我 们"）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函中提到的需要申报会计师说 明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下，请予审核。如无特 别说明，本回复中所使用的简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特 定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 问询函回复 关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 深圳证券交易所： （注：本所没有接受委托审计或审阅发行人 2025 年 1-3 月期间的财务报表， 因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序 及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审 阅。） 本回复中的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对募集说明书的引用 | 宋体 ...

审核问询 - 2024年11月12日公司收到深交所第一轮审核问询函[1] - 2025年2月11日公司收到深交所第二轮审核问询函[2] 股票发行 - 2025年3月28日公司调整向特定对象发行股票方案，拟募资由68000.00万元调为63202.65万元[3] - 公司本次向特定对象发行股票需通过深交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[4]

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 的回复 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二零二五年五月 | | | | 问题 | 1 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 | 103 | | 其他问题： | | 178 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 问询函回复 关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024 年 11 月 12 日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120048 号） （以下简称"问询函"）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机 构""国金证券"）作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称"瑞 玛精密""公司"或"发行人"）申请向特定对象发行股票的保荐机构（主承 销商），会同发行人、发行人律师北京金诚同达律师事务所（以下简称"发行 人律师"）、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申 报会计师"）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则， ...

收购交易概述 - 瑞玛精密拟斥资1.97亿元收购控股子公司信征零件剩余49%股权，交易完成后信征零件将成为全资子公司 [1][2] - 2022年5月公司曾以9850万元收购信征零件36.48%股权并增资8000万元，合计持股达51% [1] - 信征零件2022-2024年业绩承诺为三年合计净利润不低于9000万元，实际实现净利润1亿元但扣非净利润8860.45万元，与目标相差139.55万元（1.55%） [1] 标的公司经营情况 - 信征零件主营汽车座椅舒适系统及相关电控产品，客户包括比亚迪、佛吉亚等，2023-2024年前五大客户收入占比34.21%-38.13% [2] - 2023年营收4.21亿元/净利润3407.97万元，2024年营收5.6亿元/净利润3564.08万元，净资产从2.12亿元增至2.48亿元 [2] - 经营活动现金流从2023年2272.53万元转为2024年-1555.04万元 [2] 战略动机与财务安排 - 收购旨在强化"整车舒适"战略布局，通过技术协同加快业务发展 [3] - 截至2025Q1公司货币资金1.27亿元低于短期借款2.2亿元，解释为资金管理优化措施 [3][4] - 已获银行授信总额超20亿元，计划募集不超过6.3亿元资金（含9033万元补充流动资金） [4][5] 财务优化计划 - 将建立动态资金管理机制，通过精准调配闲置资金控制有息负债规模 [4] - 优化债务结构降低财务成本，改进应收账款管理缩短回款周期 [5] - 2024年新增项目投资已度过高峰期，资产负债率保持在行业合理区间 [4]