苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 国金证券股份有限公司 关于 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 声明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等 有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定以及深圳证券交易所 的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自 律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有 限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。 3-3-1 | 声明 1 | | | --- | --- | | 目录 2 | | | 释义 4 | | | 第一节 | 发行人概况 5 | | 一、发行人基本情况 5 | | | 二、发行人的主营业务 5 | | | 三、发行人主要经营和财务数据及指标 8 | | ...

业绩总结 - 2021 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为75,489.51万元、120,616.89万元、157,707.60万元和120,123.10万元[16] - 2021 - 2024年1 - 9月，归母净利润分别为4,531.51万元、6,704.42万元、5,167.79万元和 - 563.63万元[16] - 2023年度归母净利润较上年同期下降22.92%[16] - 2024年1 - 9月，通讯行业收入为11,918.57万元，同比下降60.37%，外销收入为34,948.30万元，同比下降18.48%，归母净利润较上年同期下降109.69%[16] - 2024年1 - 6月公司营业收入75,919.00万元，同比下降4.82%[138] - 2024年1 - 6月公司营业毛利16,003.44万元，同比下降18.71%[138] - 2024年1 - 6月公司综合毛利率21.08%，较上年同期下降3.60个百分点[138] - 2024年1 - 6月公司期间费用14,827.81万元，同比增加31.32%[138] - 2024年1 - 6月公司净利润469.15万元，同比下降92.18%[138] - 2024年1 - 6月公司扣非后归母净利润336.96万元，同比下降93.31%[138] 未来展望 - 公司发展战略围绕汽车及新能源汽车、移动通讯、新能源领域，向系统集成供应商转型[113] - 规划新建海外生产基地和办事处，完善欧美市场体系，适时布局东南亚市场[115] - 围绕整车舒适系统业务开展投资并购，完善产业布局[116] 新产品和新技术研发 - 汽车及新能源汽车领域，开发轻量化精密结构件，整合资源开发座椅相关产品[114] - 移动通讯领域，开发新集团客户，研究现有客户5G战略[115] 市场扩张和并购 - 普莱德（苏州）收到国内两家车企定点通知，成为空气悬架系统相关产品定点供应商[34] - 公司预计在募投项目建设期结束前完成座椅系统集成及部件生产建设项目相关客户的供应链体系认证程序[34] 其他新策略 - 本次向特定对象发行股票方案已通过董事会和股东大会审议，尚需深交所审核及中国证监会注册[9] - 发行对象不超过35名，以现金认购，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[9][10] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%，拟募集资金总额不超过68,000.00万元[11][12] - 募集资金用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目、补充流动资金[12] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起六个月内不得转让[13]

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 容诚专字[2025]230Z0147 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 11 月 12 日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称"审核问询函"）的要 求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"我 们"）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函中提到的需要申报会计师说 明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下，请予审核。如无特 别说明，本回复中所使用的简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特 定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 （注：本所没有接受委托审计或审阅发行人 2024 年 1-9 月期间的财务报表， 因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序 及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审 阅。） | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | ...

公司基本信息 - 公司有限公司成立于2012年3月22日，股份公司成立于2017年11月20日[15] - 公司股票于2020年3月6日在深圳证券交易所上市，代码为002976.SZ[15] - 截至2024年6月30日，公司注册资本为12,065.22万元人民币[15] 业务聘请与审核 - 2024年7月瑞玛精密聘请国金证券为2024年度股权激励计划独立财务顾问[18] - 2024年8月瑞玛精密聘请国金证券为向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商[18] - 瑞玛精密向特定对象发行股票项目内核会议于2024年7月26日召开并审核通过[25] 发行相关情况 - 本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元[38] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于票面金额[38] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过68,000.00万元[41] - 本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司股本总数的30%[47] - 本次向特定对象发行股票发行对象不超过35名[48] - 发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[48] 财务数据 - 截至2024年9月30日，货币资金 - 其他货币资金账面价值为1,580.02万元[51] - 截至2024年9月30日，交易性金融资产账面价值为2,601.05万元[51] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为75489.51万元、120616.89万元、157707.60万元和120123.10万元，归母净利润分别为4531.51万元、6704.42万元、5167.79万元和 - 563.63万元[68] - 2023年度归母净利润较上年同期下降22.92%，2024年1 - 9月通讯行业收入同比下降60.37%，外销收入同比下降18.48%，归母净利润较上年同期下降109.69%[68] - 截至2024年10月31日，前次募集资金已投入34,078.69万元，资金使用进度为78.47%，预计2025年9月30日前完成项目建设并投入生产[73] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,922.22万元、51,863.29万元、53,041.21万元和58,928.08万元，分别占当期末流动资产的31.64%、41.35%、41.81%和46.29%[77] - 2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司存货账面价值分别为17,093.62万元、28,075.23万元、32,980.36万元和45,576.80万元，分别占当期末流动资产的22.61%、22.38%、26.00%和34.40%[78] - 2021年、2022年、2023年及2024年1 - 9月，公司毛利率分别为23.86%、24.81%、23.12%和21.01%，呈下降趋势且2024年1 - 9月下降幅度加大[79] - 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为4,651.44万元、4,282.85万元、9,656.46万元和 - 8,052.77万元，2024年1 - 6月经营活动现金流量净额为负[81] - 截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为8,547.66万元，其中因收购信征零件形成商誉账面价值为8,452.52万元[82] - 截至2024年9月30日，公司短期借款余额为16,678.20万元，较2023年末增加2,270.46万元；未受限的货币资金、交易性金融资产合计为8,250.72万元，流动比率、速动比率分别为1.30、0.85[83] - 2023年度、2024年1 - 9月，公司对乾瑞科技的采购额分别为64.27万元、1,631.24万元[84][85] 募投项目 - 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目建成达产后，将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等生产能力[45] - 座椅系统集成及部件生产建设项目建成达产后，将形成年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力[45] - 募投项目完成后将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件，年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力[90] 未来展望与风险 - 普莱德（苏州）收到国内两家车企的定点通知，成为新平台项目空气悬架系统相关产品的定点供应商[93] - 公司预计在募投项目建设期结束前完成座椅系统集成及部件生产建设项目相关客户的供应链体系认证程序[94] - 募投项目刚投产初期可能因产能爬坡及市场拓展，销售收入无法覆盖成本费用，存在无法盈利的风险[91] - 本次向特定对象发行募集资金到位后，若业绩不能相应增长，每股收益等指标将下降，即期回报短期内存在被摊薄的风险[95] - 本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核、取得证监会同意注册批复，审批结果和时间存在不确定性[96] - 本次向特定对象发行期间，股票市场价格可能因多种因素波动，给投资者带来风险[97][98] 公司策略 - 公司围绕“智能座舱”“智能底盘”系统领域，研发布局座椅和空气悬架系统及关键核心部件产品业务[100] - 公司通过提高设备自动化等举措提升生产效率、品质，降低成本[100] - 公司坚持全球化发展战略，通过双向延伸并购完善产业布局，巩固市场占有率[100]

激励计划进展 - 2024年6月15日，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2024年7月15日，股东大会审议通过激励计划相关议案[3] - 2024年7月19日，向108名激励对象授予385.2万份股票期权[4] 期权注销情况 - 2025年1月17日，审议通过注销2024年部分股票期权议案[4] - 8名激励对象因离职注销19万份股票期权[5] - 注销不影响激励计划、财务和经营，程序合规[6][7][8][10]

公司会议 - 公司第三届董事会第十四次会议于2025年1月17日召开，5名董事全到[2] 市场扩张 - 墨西哥瑞玛拟59美元/平方米购52,297.39平方米土地，总价308.55万美元[3] 其他新策略 - 注销2021年1名离职人员3.5万份未行权股票期权[4] - 注销2024年8名离职人员19万份未行权股票期权[5]

会议情况 - 公司第三届监事会第十二次会议于2025年1月17日召开，3名监事全出席[2] 期权注销 - 注销2021年激励计划1名离职人员3.5万份未行权期权[3] - 注销2024年激励计划8名离职人员19万份未行权期权[4][5] 议案表决 - 《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》3票赞成通过[3] - 《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》3票赞成通过[5]

公司简称：瑞玛精密 证券代码：002976 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 注销部分股票期权 之 独立财务顾问报告 2025 年 1 月 | 一、释义 | 2 | | --- | --- | | 二、声明 | 3 | | 三、基本假设 | 4 | | 四、本激励计划授予与批准 | 5 | | 五、独立财务顾问意见 | 8 | 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 瑞玛精密、本公司、公司 | 指 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本计划 | 指 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 年股票期权激励 2021 | | | | 计划 | | 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 | | | | 买本公司一定数量股票的权利 | | 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权的公司核心骨干人员 | | 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 | | | | 日 | | 有效期 | 指 | 股票 ...

激励计划审议 - 2021年11月14日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[11] - 2021年12月28日股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2022年11月30日董事会审议通过预留授予股票期权议案[13] 行权条件成就 - 2023年4月27日首次授予部分第一个行权期行权条件成就[14] - 2023年12月1日预留授予部分第一个行权期行权条件成就[15] - 2024年4月10日首次授予部分第二个行权期行权条件成就[17] - 2024年12月2日预留授予部分第二个行权期行权条件成就[19][21] 股票期权注销 - 因1名激励对象离职注销3.50万份股票期权[4][22] - 2024年2月6日注销17.50万份股票期权[17] - 2024年多次审议通过注销部分股票期权议案[18][21]

证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2025-004 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 17 日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告 如下： 关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2023 年 5 月 30 日，公司完成 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销事 项，共注销股票期权 68.43 万份。 2021 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《关于公司<2021 ...