会议情况 - 苏州瑞玛精密工业集团第三届董事会第二十五次会议于2025年11月27日召开，5位董事实到[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》5票赞成，尚需股东会审议[3][4] - 《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》各子议案多5票同意，部分尚需股东会审议[5][6] - 《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》5票赞成[7]

重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[5] - 重大交易第2或4项无论金额大小需报告，其余满足资产总额占比等标准之一时需报告[6] - 关联交易与自然人30万以上、与法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 诉讼仲裁涉案超1000万且占净资产绝对值10%以上等情况需报告[7] - 重大亏损或损失单次100万以上等重大风险事项需关注[9] 重大变更事项 - 持有5%以上股份股东或实控人持股或控制情况发生较大变化属重大变更[11] - 公司控股股东或实控人发生变更，控股股东应及时报告并持续报进程[12] - 持有5%以上股份股东股份被质押等情形应及时报告[12] 报告流程与要求 - 各部门及子公司等在重大事项触及节点后向董秘预报信息[14] - 重大信息报告人员知悉信息第一时间面谈或电话报告，24小时内交书面文件[16] - 董秘分析判断上报信息，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[11] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文等[17] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[19] 制度执行与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度[18] - 董秘和证券投资部负责定期报告，各部门及时报送资料[14] - 内部信息报告义务人制定报告制度，指定联络人并报证券投资部备案[15] - 总经理等敦促各部门做好重大信息收集报告工作[16] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其担责[20] 制度生效时间 - 本制度经董事会审议通过后于2025年11月生效实施[22]

会议规则 - 每月召开总经理月度办公例会讨论月度计划实施情况[12] - 总经理办公会召开须提前2日书面或电话通知与会人员[12] 交易审议 - 多项交易指标低于公司对应经审计指标10%或一定金额须经总经理办公会审议[13][14] 投资决策 - 总经理办公会有权决定占公司最近一期经审计净资产10%以下的投资项目[14] 公司信息 - 公司为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司[22] - 时间为2025年11月[22] 细则说明 - 细则未尽事项按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[21] - 细则自公司董事会批准之日起生效并实施[21]

资金管理制度内容 - 制定防范控股股东及关联方占用资金制度，子公司适用[2][3] - 与控股股东及关联方经营性资金往来不得占用公司资金[4] - 应与控股股东及关联方人员、资产等分开，业务独立[5] - 关联交易按规定实施并结算，不得形成非正常占用[5] - 控股股东不得通过垫付费用等方式占用资金[6] 占用处理措施 - 发生占用要求还款，可司法冻结股份[7] - 注册会计师审计出具专项说明，公司公告[7] - 关联方以非现金资产抵偿需评估并公告[15] - 以资抵债方案经独立董事审议或中介报告，股东会批准[15][16] 责任机制 - 董事长是防范资金占用第一责任人，各部门分工负责[9] - 董事会建立“占用即冻结”机制，股东可请求启动[12] - 审计委员会未按时启动，股东可申请司法冻结股份[13] - 财务总监发现侵占2日内报告董事长并抄送秘书[13] - 董事长接到报告组织召开董事会[14] - 秘书发限期清偿通知并披露信息[14] - 未按期清偿，董事会申请冻结股份变现[14] - 董事、高管协助侵占，董事会处分或提议罢免[18] - 对非经营性占用责任人给予处分和处罚[18] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议批准后实施，解释权归董事会[21][22]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[6] 项目论证 - 若超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 募集资金到账后，项目搁置超1年，公司需重新论证项目[12] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，公司使用按规定程序执行[15] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，公司使用需经股东会审议[15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[15] 协议签订 - 公司应在募集资金到位1个月内与相关方签三方监管协议[6] 资金置换 - 公司原则上应在募集资金转入专户6个月内实施置换[15] 资金核查 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[11] 资金用途 - 募集资金原则用于主营业务，非金融企业不得用于高风险投资等[10] 现金管理 - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等非保本型产品，期限不超十二个月且不得质押[16][17] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月，仅限主营业务相关生产经营使用[18] 超募资金使用顺序 - 超募资金应按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理的顺序使用[21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[29] 内部审计 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门每季度检查一次并向审计委员会报告[28] 报告流程 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[28] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[28] 资金使用审议 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金需经董事会审议通过并公告相关内容[18] 实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议通过后二个交易日内公告[25] 项目变更 - 公司拟变更募集资金投资项目，提交董事会审议后及时报告深交所并公告相关内容[24] 保荐机构检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查[30] 年度核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[30] 独立董事聘请 - 经1/2以上独立董事同意，独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[30] 鉴证报告公告 - 董事会收到鉴证报告后应及时公告，若报告认为存在违规情形，还需公告违规情形、后果及措施[31] 制度说明 - 本制度所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[33] - 本制度未尽事宜按国家有关法律等规定及《公司章程》执行[33] - 本制度与相关法律等相悖时，按规定执行并及时修订[33] - 本制度的修改由董事会提出修改案，提请股东会审议批准[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34] - 本制度经股东会审议通过后生效实施[34]

交易审批 - 交易资产总额占比10%以上董事会批，50%以上股东会批[3][4] - 标的资产净额等多项指标10%以上董事会批，50%以上股东会批[4] - 购买或出售资产累计达总资产30%，股东会审议[5] 合同签署 - 总经理签500万以上合同、1000万以上流动资金贷款合同报董事长批[5] 贷款决策 - 非流动资金贷款按单项和累计占比，由董事长、董事会或股东会决定[6]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数不足时，董事会六十日内补选[4] 会议规则与记录 - 会议三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存至少10年[12] 实施细则 - 自董事会审议通过生效，修改亦同[15] - 解释权归属公司董事会[17]

制度适用 - 适用对象为董事会全体成员和高级管理人员[2] 薪酬原则 - 遵循公平、长远等原则[4] 管理职责 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核和政策方案[6] 薪酬标准 - 独董实行津贴制，非独董按任职定标准，职工代表董事按岗位执行[9] 薪酬构成及发放 - 高管薪酬由基本和绩效组成，独董津贴按月转账，发放为税前[9][13] 薪酬处理 - 特定情形下公司有权处理薪酬[13]

担保申报 - 控股子公司对外担保申报应提前5个工作日书面申报，决议当日书面通知证券投资部[3] 审议规则 - 董事会审议对外担保须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议一般对外担保须出席股东所持表决权半数以上通过，特定情形需2/3以上[7] 审批情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[7] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[7] 额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[11] 子公司担保 - 公司向控股子公司提供担保可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会[10] 审核表决 - 公司董事会审核两项以上对外担保申请时需逐项表决，且均需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[17] 管理职责 - 财务部负责公司及控股子公司对外担保统一登记备案管理[20] 债务清偿 - 财务部应提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[20] 展期规定 - 被担保债务展期需继续担保视为新的对外担保，需按规定程序审核批准[21] 责任追究 - 公司董事长等高管擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[24] - 责任人无视风险擅自担保造成损失应承担赔偿责任[24] - 责任人怠于行使职责造成损失可给予处分并要求承担经济赔偿责任[24] 制度实施 - 制度与国家法律法规抵触时以国家规定为准[26] - 制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改亦同[26] - 制度由公司董事会负责解释[26]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设召集人一名，由董事会选独立董事担任[6] 任期与补选 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 人数低于规定三分之二时，董事会六十日内补选[4] 会议规定 - 每年至少开一次会，提前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 记录与生效 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[14] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[16] - 细则解释权归公司董事会[16]