收购交易概述 - 瑞玛精密拟斥资1.97亿元收购控股子公司信征零件剩余49%股权，交易完成后信征零件将成为全资子公司 [1][2] - 2022年5月公司曾以9850万元收购信征零件36.48%股权并增资8000万元，合计持股达51% [1] - 信征零件2022-2024年业绩承诺为三年合计净利润不低于9000万元，实际实现净利润1亿元但扣非净利润8860.45万元，与目标相差139.55万元（1.55%） [1] 标的公司经营情况 - 信征零件主营汽车座椅舒适系统及相关电控产品，客户包括比亚迪、佛吉亚等，2023-2024年前五大客户收入占比34.21%-38.13% [2] - 2023年营收4.21亿元/净利润3407.97万元，2024年营收5.6亿元/净利润3564.08万元，净资产从2.12亿元增至2.48亿元 [2] - 经营活动现金流从2023年2272.53万元转为2024年-1555.04万元 [2] 战略动机与财务安排 - 收购旨在强化"整车舒适"战略布局，通过技术协同加快业务发展 [3] - 截至2025Q1公司货币资金1.27亿元低于短期借款2.2亿元，解释为资金管理优化措施 [3][4] - 已获银行授信总额超20亿元，计划募集不超过6.3亿元资金（含9033万元补充流动资金） [4][5] 财务优化计划 - 将建立动态资金管理机制，通过精准调配闲置资金控制有息负债规模 [4] - 优化债务结构降低财务成本，改进应收账款管理缩短回款周期 [5] - 2024年新增项目投资已度过高峰期，资产负债率保持在行业合理区间 [4]

证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2025-046 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 关于 2024 年度股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于提请召开 2024 年度股东 大会的议案》，决定于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年度股东大会，具体内容详 见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年度股东大会的 通知》（公告编号：2025-040）。 公司于 2025 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于 收购子公司少数股东权益、签订<股权转让协议>暨关联交易的议案》，具体内 容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购子公司少数股东权 益、签订<股权转让协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-045）。 2025 年 5 月 8 日，公司董事会 ...

瑞玛精密2024年年报分析 1 营收增长与利润下滑 - 2024年营业总收入17.74亿元，同比增长12.51%，但归属净利润亏损2531.55万元，同比下降148.99%，扣非净利润亏损3428.08万元，同比下降173.05% [1][4] - 汽车领域收入14.78亿元（同比+29.70%），其中新能源汽车精密金属结构件收入8.91亿元（同比+39.67%），座椅舒适系统部件收入5.55亿元（同比+33.76%） [4] - 新能源和通讯领域收入贡献较低，分别为1.27亿元和1.61亿元 [4] 2 成本与盈利能力 - 毛利润3.56亿元，较2023年3.63亿元略有下降，汽车业务毛利率下滑 [4][5] - 研发投入增加导致短期运营成本上升，经营活动现金流净额转负，主要因应收款项增长及销售回款减少 [5] - 设备自动化和智能化研发投入未显著改善成本控制 [5] 3 子公司与资金压力 - 收购子公司信征汽车零件少数股权耗资1.97亿元，但该公司未达业绩承诺需补偿 [6] - 2024年一季度货币资金1.27亿元，短期借款2.20亿元，资产负债率61.87% [6] - 拟通过定增募资6.8亿元投向空气悬架及座椅系统项目，但进展存在不确定性 [6] 4 业务结构 - 汽车业务占比83.3%（14.78/17.74亿元），新能源和通讯业务合计占比16.2% [4] - 近五年营收持续增长（2020年5.84亿元→2024年17.74亿元），但净利润波动显著 [2][4]

出海业务与发展战略 - 2024年度外销业务收入4.55亿元，占营业收入比重25.64%，公司将坚持全球化发展战略，推进墨西哥瑞玛项目建设，设立海外办事处，完善北美、欧洲市场营运体系 [2] 利润分配情况 - 鉴于2024年度未盈利及公司发展资金需求，拟定2024年度不进行利润分配，方案需通过股东大会审议 [3] 研发情况 - 2024年度研发费用为11,400.22万元，同比增长21.42%，重点研发围绕汽车“智能底盘”“智能座舱”系统领域产品需求展开，未来将持续加大研发投入 [3] 2025年一季度经营情况 - 2025年一季度较上年同期营业收入同比增长42.85%，归属于上市公司股东的净利润同比增长474.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长7,217.55%，原因是汽车及通讯领域业务发展 [4]

公司业绩表现 - 2024年实现营收17.74亿元，同比+12.51%，归母净利润-0.25亿元，同比转盈为亏，扣非归母净利润-0.34亿元，同比转盈为亏 [2] - 2025Q1实现营收4.48亿元，同比+38.84%，环比-27.37%，归母净利润0.13亿元，同比+2.17%，环比+6.32%，扣非归母净利润0.11亿元，环比扭亏同比大幅增加 [2] - 2025-2027年归母净利润预测分别为0.54/0.73/0.98亿元，2026-2027年同比+36%/+34%，对应市盈率分别为46倍、34倍、26倍 [7] 业务结构分析 - 2024年汽车领域业务营收14.78亿元，占总营收83.29%，同比+29.7%，毛利率18.64%，同比-3.02pct [3] - 移动通讯领域业务营收1.61亿元，占比9.08%，毛利率28.67%，营收同比-51.1% [3] - 精密金属零部件营收11.30亿元，同比+27.75%；汽车电子营收5.55亿元，同比+33.76% [3] - 内销13.19亿元，毛利率18.92%，同比-7.27pct；海外销售4.54亿元，毛利率23.37%，同比+7.07pct [3] 费用控制与财务指标 - 2024年销售/管理/财务/研发费用率分别为2.51%/12.04%/1.21%/6.24%，同比+0.41pct/+2.55pct/+1.12pct/+0.29pct [3] - 2025Q1费用率分别为1.83%/9.49%/0.64%/5.76%，同比-0.68pct/-2.54pct/-0.57pct/-0.48pct，显示费用控制改善 [3] - 2024年资产负债率61.14%，2025-2027年预计升至63.88%/65.11%/65.81% [8] 业务拓展与国际化 - 控股子公司普莱德获得国内知名车企ECAS系统总成产品定点，生命周期10年，预计销售额10.8亿元 [5] - 全资孙公司墨西哥瑞玛购买墨西哥52,297.39平方米土地，折合人民币约2218.17万元，加强北美市场布局 [6] 财务预测 - 预计2025-2027年营业总收入20.20/22.89/25.43亿元，同比+13.84%/+13.32%/+11.10% [8] - 预计2025-2027年归母净利率2.66%/3.19%/3.84%，ROE 6.51%/8.12%/9.80% [8] - 预计2025-2027年每股收益0.44/0.60/0.81元 [8]

收购交易 - 公司拟以1.9749亿元收购信征零件49%股权，交易完成后信征零件将成为全资子公司 [1] - 2022年公司曾以1.785亿元收购信征零件51%股权，此次继续收购剩余49%股权 [2] - 公司表示收购有助于稳固在座椅舒适系统领域的行业地位，促进业务快速发展 [1][5] 财务状况 - 公司账面现金及等价物仅1.5亿元，不足以覆盖2.2亿元短期借款 [3][5] - 截至2025年一季度末，公司有息负债达5.4亿元，现金比率持续下滑 [5] - 公司负债率达62%，远超同行超捷股份、长华集团等可比公司 [9] 业绩表现 - 2022年收购信征零件51%股权时溢价284%，但标的未完成三年累计净利润不低于9000万元的业绩承诺，实际仅8860万元 [7] - 2024年公司营收17.74亿元同比增长12.51%，但归母净利润亏损0.25亿元，为上市以来首次亏损 [12] - 2020-2023年公司虽盈利但经营现金流均低于资本开支，资金持续入不敷出 [9] 融资情况 - 2024年5月公司发布定增方案拟募资6.8亿元，后下调至6.32亿元，但一年后仍未落地 [12] - 2022年公司曾筹划定增融资3.39亿元但9个月后撤回申请 [12] - 若此次融资再次失败，公司可能面临资金链断裂风险 [12]

市场扩张和并购 - 公司拟收购标的公司635.1840万元出资额对应的股权[1] - 收购旨在落实长远规划，提高效益，保障可持续发展[1] - 收购若推进，将加强信征零件经营管理，提升决策效率[1] 其他新策略 - 收购事项需提交公司股东大会审议[1] - 全体独立董事同意提交第三届董事会第十八次会议审议[1]

会议信息 - 公司第三届监事会第十六次会议于2025年4月23日召开[2] - 会议通知于2025年4月18日发出[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案情况 - 审议通过收购子公司少数股东权益等关联交易议案[3] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[3] - 本议案尚需提交公司股东大会审议[3] 公告日期 - 公告日期为2025年4月25日[5]

会议情况 - 第三届董事会第十八次会议于2025年4月23日召开，应到实到董事均为5人[2] 市场扩张和并购 - 公司拟19749.395万元收购信征零件部分股权，完成后成全资子公司[3] 议案表决 - 收购子公司少数股东权益议案表决5票赞成待股东大会审议[3] - 提请召开2025年第一次临时股东大会议案表决5票赞成[5] 后续安排 - 拟召开临时股东大会审议收购议案，授权董事长确定相关信息[4][5]

业绩情况 - 2024年营业收入为5.6035176283亿元，2023年为4.2144230587亿元[15] - 2024年营业利润为3824.895538万元，2023年为3702.410155万元[15] - 2024年净利润为3564.080779万元，2023年为3407.972276万元[15] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 1555.041922万元，2023年为2272.525353万元[15] - 2023、2024年度，标的公司前五大客户收入占营业收入比例分别为34.21%、38.13%[11] 标的公司财务数据 - 2024年12月31日标的公司资产总额579181974.32元，负债总额331025431.22元，净资产248156543.10元，应收账款289104317.28元[13] - 2023年12月31日标的公司资产总额453130480.67元，负债总额240639748.38元，净资产212490732.29元，应收账款189443352.76元[13] 股权收购情况 - 2025年1月23日公司拟收购信征零件49%股权，交易前持股51%，完成后将成全资子公司[2] - 2025年4月23日公司以19749.395万元收购交易对方持有的635.1840万元出资额对应的股权[3] - 本次交易前公司对标的公司出资额661.111万元，持股51%，交易后出资额1296.295万元，持股100%[14] - 吴伟海等五人本次交易前分别持有标的公司一定股权，交易后不再持有[14] 业绩承诺与调整 - 标的公司业绩承诺2022 - 2024年合计净利润不低于9000万元[55] - 经审计，2022 - 2024年归属于母公司所有者净利润合计9518.31万元，扣非后为8860.45万元，未实现业绩承诺[58] - 未完成业绩承诺，应补偿利润额为152.73万元，从收购预留款中扣除[59] - 因未完成业绩承诺进行估值调整，公司持有的标的公司出资额模拟调整为665.779万元[59] - 标的公司注册资本由1296.295万元模拟调整为1300.963万元，交易对方持股比例由49.0000%模拟调整为48.8241%[59] 交易相关安排 - 本次交易构成关联交易，已通过独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会审议，不构成重大资产重组[4][6] - 甲方分三期支付股权转让价款，比例分别为20%、40%、40%[21] - 协议生效且乙方收到第一期股权转让价款起15个工作日内递交登记材料并取得受理通知书[27] - 协议生效且乙方收到第一期股权转让价款起30个工作日内完成股权交割[27] - 过渡期内乙方维持标的公司正常经营，未经甲方同意不进行利润分配[28] - 甲方应在交割日起1个月内完成丙方银行贷款担保方置换事宜[31] - 甲方应在交割日同时将丙方及其子公司法定代表人变更为指定第三方[31] - 乙方应自协议签署之日起1个月内出具交接清单[34] - 乙方应自交割日起3个月内根据交接清单完成资料和信息交接[34] 估值与价款 - 收益法评估标的公司股东全部权益价值为4.06亿元，增值率67.48%；市场法评估为3.93亿元，增值率61.70%[17] - 标的公司100%股权总体估值为4.045亿元，交易对方持有的股权比例模拟调整为48.8241%，转让单价为31.0924元/出资额[19] - 交易对方将635.184万元出资额对应的股权作价1.9749395亿元转让给公司[19][21] 交易目的与影响 - 本次交易旨在实现公司座椅舒适系统领域长远战略规划，夯实“整车舒适”战略布局[48] - 若股权收购完成，信征零件将成公司全资子公司，稳固行业地位，对财务有积极影响[50] 其他 - 交易对方已签署《关于不从事相竞争业务的承诺函》，承诺期限自2022年5月26日起十年有效[4] - 各方为交易聘请中介机构费用自行承担，标的公司不承担交易产生费用[39] - 2025年1月1日至公告披露日，除本次交易外，公司与部分关联人未发生其他关联交易[54] - 本次交易尚需提交股东大会审议，结果存在不确定性[60]