募集资金情况 - 公司实际发行普通股2500万股，每股发行价19.01元，募集资金总额47525万元，净额43426.67万元[2] - 2025年1 - 6月使用募集资金1893.80万元[3] - 截至2025年6月30日累计投入募集资金36615.79万元，含置换自筹资金2305.07万元[3] - 银行存款利息及理财收入累计达2381.18万元[3] - 用于暂时补充流动资金的金额为9000万元，永久补充流动资金的金额为189.89万元[3] - 支付银行手续费累计达0.27万元，使用银行票据支付款项累计达12272.56万元[3] - 募集资金专户余额为1.91万元[3] - 2022年8月将募投项目结项后的节余募集资金189.89万元永久补充流动资金[6] - 宁波银行专户余额1.57万元，招商银行专户余额0.34万元[8] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为9000万元[8] 项目投资情况 - 汽车、通信等精密金属部件建设项目承诺投资38945.88万元，截至期末累计投入32152.62万元，投入进度82.56%，本年度实现效益1895.89万元[14] - 研发技术中心建设项目承诺投资4480.79万元，截至期末累计投入4463.17万元，投入进度99.61%[14] 项目调整与延期情况 - 2022年3月4日，汽车、通信等精密金属部件建设项目和研发技术中心建设项目达到预计可使用状态日期分别延长至2025年9月30日、2022年6月30日[14] - 2023年8月4日，调整汽车、通信等精密金属部件建设项目部分建设内容并延期至2025年9月30日[15] - 调整建设内容包括减少通信类精密结构件厂房基建投入4360.23万元，增加生产设备投入18655.36万元和信息化系统投入1386.83万元[15] 资金使用与置换情况 - 截至2020年3月10日，以自筹资金预先投入募投项目实际总额为2305.07万元，其中汽车、通信等精密金属部件建设项目1700.99万元，研发技术中心建设项目604.08万元[16] - 2020年4月1日，以2305.07万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[16] - 2024年2月6日，同意使用不超过14000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2025年2月5日已全部归还13500万元[16] - 2025年2月7日，同意使用不超过10000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2025年6月30日已使用9000.00万元[16] - 2022年8月，将募投项目结项后的189.89万元节余募集资金永久补充流动资金[16] - 2020年1月4日，同意使用银行票据支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换[17] - 截至2025年6月30日，累计使用12272.56万元银行票据支付募集资金投资项目款项[17]

会议相关 - 第三届监事会第十八次会议于2025年8月27日召开，3名监事全出席[2] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告全文及其<摘要>》[3] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[4][5] - 7名激励对象离职注销40万份未行权股票期权[6] - 审议通过《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》[7]

会议决议 - 第三届董事会二十一次会议于2025年8月27日召开[2] - 审议通过《2025年半年度报告全文及其<摘要>》[3] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[4] - 审议通过注销部分股票期权的议案[5] - 审议通过2025年半年度计提资产减值准备的议案[5] 财务数据 - 注销7名激励对象40万份股票期权[5] - 计提资产减值准备2790.72万元[5] - 减少2025年半年度归母净利润2263.95万元[5] - 减少2025年半年度归母所有者权益2263.95万元[5]

股票期权授予 - 2024年7月19日向108名激励对象授予385.2万份股票期权[3] - 2025年6月20日向28名激励对象授予86.80万份股票期权[4] 股票期权注销 - 2025年1月27日注销19万份股票期权[3] - 2025年8月27日审议通过注销议案[1][4] - 7名离职激励对象注销40万份未行权股票期权[5][6][8] 激励计划流程 - 2024年6月15日董事会和监事会审议通过相关议案[1][2] - 2024年6月18 - 28日对首次授予激励对象内部公示[2] - 2024年7月15日股东大会审议通过相关议案[2] 其他说明 - 本次注销不影响激励计划和财务经营[6] - 本次注销取得必要批准授权，符合规定[9][10]

证券简称：瑞玛精密 证券代码：002976 国金证券股份有限公司 关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 注销部分股票期权 独立财务顾问 （成都市青羊区东城根上街95号） 2025 年 8 月 | 目录 2 | | --- | | 一、释义 3 | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、独立财务顾问意见 6 | | （一）本激励计划已履行的相关审批程序 6 | | （二）本次注销部分股票期权的原因及数量 7 | | （三）本次注销股票期权对公司的影响 8 | | （四）结论性意见 8 | | 五、备查文件及咨询方式 9 | | （一）备查文件 9 | | （二）备查文件地点 9 | 一、释义 之 独立财务顾问报告 在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 瑞玛精密、上市公 | 指 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、公司 | | | | 独立财务顾问、本 | 指 | 国金证券股份有限公司 | | 独立财务顾问 本激励计划、股权 | | | | 激励计划、员工激 励计划、本员工激 | | | ...

北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 注销部分股票期权的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 瑞玛精密、公司 | 指 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划、2024 年激励计 | 指 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 年股票期权激 2024 | | 划 | | 励计划 | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 年股票期权 2024 | | | | 激励计划（草案）》 | | 本次注销 | 指 | 公司注销本激励计划首次授予部分 名离职激励对象已 7 | | | | 获授但尚未行权的 40.00 万份股票期权 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 | | 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 ...

财务数据关键指标变化：收入和利润（同比） - 公司营业收入为9.35亿元人民币，同比增长23.22%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为1840.35万元人民币，同比增长164.57%[19] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1524.12万元人民币，同比增长352.32%[19] - 基本每股收益为0.15元/股，同比增长150.00%[19] - 稀释每股收益为0.15元/股，同比增长150.00%[19] - 加权平均净资产收益率为2.00%，同比上升1.06个百分点[19] - 公司实现营业收入9.35亿元，同比增长23.22%[27] - 归属于上市公司股东的净利润为1840.35万元，同比增长164.57%[27] - 营业总收入同比增长23.2%至9.35亿元人民币（2024年同期：7.59亿元人民币）[188] - 净利润同比增长185.0%至1337万元人民币（2024年同期：469万元人民币）[189] - 归属于母公司股东的净利润同比增长164.6%至1840万元人民币（2024年同期：696万元人民币）[189] - 基本每股收益同比增长150.0%至0.15元（2024年同期：0.06元）[189][190] 财务数据关键指标变化：成本和费用（同比） - 营业成本同比增长21.49%至7.30亿元，上年同期为6.00亿元[63] - 财务费用同比下降34.47%至374.41万元，主要因汇兑收益增加[63] - 营业成本同比增长21.5%至7.30亿元人民币（2024年同期：6.00亿元人民币）[188] - 研发费用同比增长36.4%至6510万元人民币（2024年同期：4774万元人民币）[188] - 信用减值损失转正为280万元人民币（2024年同期：-335万元人民币）[189] 各条业务线表现 - 汽车领域业务营业收入达7.47亿元，同比增长19.51%[33] - 汽车及新能源汽车精密金属结构件营业收入约4.34亿元，同比增长约4.45%[33] - 座椅舒适系统部件与小总成系统营业收入约2.97亿元，同比增长约60.67%[33] - 新能源领域产品营业收入为5438.79万元[35] - 通讯领域产品营业收入为1.19亿元，同比增长68.46%[37] - 精密模具产品营业收入为1288.39万元[39] - 汽车行业收入占比79.85%达7.47亿元，同比增长19.51%[65] - 通讯行业收入同比大幅增长68.46%至1.19亿元，占比提升至12.72%[65] - 通讯设备产品收入同比激增515.35%至6218.83万元[65] - 汽车电子产品收入同比增长60.67%至2.97亿元，占比31.75%[65] - 汽车行业营业收入7.47亿元，同比增长19.51%，毛利率18.87%同比下降1.28个百分点[67] - 通讯行业营业收入1.19亿元，同比增长68.46%，毛利率40.47%同比上升15.35个百分点[67] - 通讯设备营业收入6218.83万元，同比增长515.35%，毛利率44.72%同比上升49.14个百分点[67] 各地区表现 - 内销收入同比增长25.98%至6.80亿元，占比72.70%[65] - 公司外销收入占主营业务收入比重较大[108] 子公司和参股公司表现 - 新凯紧固系统报告期内实现营业收入18485.35万元，同比增长11.05%[98] - 新凯紧固系统报告期内实现营业利润3027.54万元，同比增长20.90%[98] - 信征零件报告期内实现营业收入30010.37万元，净利润120.44万元[96] - 普莱德（苏州）报告期内净亏损2371.03万元[96] - 全信通讯报告期内实现净利润1997.95万元[97] - 新凯紧固系统总资产50585.90万元，净资产37942.72万元[96] - 信征零件营业收入30010.37万元，同比增长58.77%[100] - 信征零件营业利润9.87万元[100] - 普莱德（苏州）营业利润-2980.15万元[101] - 全信通讯营业收入6321.82万元，同比增长489.94%[103] - 全信通讯营业利润1995.32万元，同比增长326.51%[103] 管理层讨论和指引 - 空压机装配线预计2025年第四季度投入量产使用[45] - 汽车通信精密金属部件项目预计2025年9月30日达到可使用状态[86] - 公司募集资金投资项目"汽车、通信等精密金属部件建设项目"延期至2025年9月30日[88][90] - 项目厂房建筑面积调整减少18,065.94平方米至18,923.93平方米[88] - 公司以自有资金置换减少部分基建的募集资金投入4,360.23万元[88] - 项目增加新能源电池结构件设备投入预计18,655.36万元[88] - 项目增加SAP等信息化系统投入预计1,386.83万元[88] - 项目总体设备投入延误约10个月[88] 现金流和资金状况 - 经营活动产生的现金流量净额为-1989.01万元人民币，同比改善75.30%[19] - 经营活动现金流量净额改善75.30%，从-8052.77万元收窄至-1989.01万元[63] - 筹资活动现金流量净额大幅增长120.95%至1.35亿元[63] - 销售商品提供劳务收到的现金同比增长9.0%至8.057亿元[194] - 经营活动现金流量净额改善75.3%至-1989万元[195] - 投资活动现金流出减少32.4%至9775万元[195] - 筹资活动现金流入大幅增长60.8%至4.226亿元[195] - 期末现金及现金等价物余额增长129.3%至1.517亿元[195] - 母公司销售商品收到现金增长23.8%至3.634亿元[196] - 母公司取得借款收到现金增长68.4%至3.439亿元[197] - 母公司筹资活动现金净额增长217.6%至1.264亿元[197] - 支付的各项税费增长75.2%至3172万元[194] - 支付职工现金增长13.5%至2.000亿元[194] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金14,000万元[90] - 截至2025年6月30日，公司已使用9000万元闲置募集资金暂时补充流动资金[92] - 截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额为1.91万元，用于暂时补充流动资金的金额为9000万元[92] - 公司累计使用银行票据支付募集资金投资项目款项12272.56万元[92] - 研发技术中心建设项目结余募集资金189.89万元永久补充流动资金[92] 资产和负债状况 - 公司总资产为23.93亿元人民币，较上年度末增长1.10%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为8.33亿元人民币，较上年度末增长7.80%[19] - 货币资金1.61亿元，占总资产比例6.75%较上年末上升2.41个百分点[69] - 应收账款6.36亿元，占总资产比例26.59%较上年末下降4.03个百分点[69] - 短期借款3.04亿元，占总资产比例12.71%较上年末上升6.45个百分点[70] - 货币资金期末余额为161,469,616.68元，较期初增长57.2%[180] - 交易性金融资产期末余额为26,251,642.02元，较期初增长50.5%[180] - 应收账款期末余额为636,148,677.51元，较期初下降12.2%[180] - 应收款项融资期末余额为73,974,005.27元，较期初增长78.6%[180] - 存货期末余额为448,781,310.68元，较期初增长11.2%[180] - 流动资产合计增加至14.37亿元，增长2.8%[181] - 短期借款大幅增加至3.04亿元，增幅达105.1%[181] - 应付账款减少至5.82亿元，下降12.2%[181] - 长期股权投资增长至743万元，增幅62.8%[181] - 长期借款增加至1.71亿元，增长58.8%[182] - 归属于母公司所有者权益增长至8.33亿元，增幅7.8%[182] - 母公司货币资金增长至7117万元，增幅58.5%[185] - 母公司长期股权投资增长至9.17亿元，增幅34.2%[185] - 母公司短期借款增加至2.58亿元，增长125.3%[186] - 母公司未分配利润减少至1.11亿元，下降12.0%[187] 募集资金使用情况 - 汽车通信等精密金属部件建设项目累计投入32152.62万元，实现效益5537.75万元[45] - 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目签订合同总金额11810.44万元[45] - 报告期投资额8500.89万元，较上年同期增长27.08%[74] - 收购汽车信征零件公司股权投资4297.15万元，本期实现投资收益120.44万元[75] - 汽车通信精密金属部件建设项目累计投入2.35亿元，项目进度54.58%[77] - 汽车空气悬架系统建设项目累计投入9431万元，项目进度21.48%[77] - 公司累计使用募集资金3.66亿元，占募集资金净额84.32%[82] - 研发技术中心建设项目已于2022年6月结项，投入4463万元完成99.61%[86] - 2025年上半年使用募集资金1893.8万元[85] - 精密金属部件项目累计实现收益5537.75万元[86] - 2020年IPO募集资金净额4.34亿元[82] - 截至2025年6月末募集资金专户余额1.91万元[85] - 公司曾以自筹资金预先投入募集资金项目2,305.07万元[90] - 其中汽车通信项目预先投入1,700.99万元[90] - 研发技术中心项目预先投入604.08万元[90] 非经常性损益和投资收益 - 非经常性损益项目中政府补助金额为357.57万元[23] - 非经常性损益合计金额为316.23万元[23] - 交易性金融资产产生公允价值变动损失128.80万元[71] - 其他权益工具投资公允价值变动损失687万元人民币[189][192] 股权激励计划 - 公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权3.50万份[120] - 注销2021年股票期权激励计划部分股票期权合计1.12万份[121] - 注销2024年股票期权激励计划部分股票期权合计19万份[122] - 2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件的35名激励对象可行权股票期权数量为51.88万份[122] - 2024年股票期权激励计划预留授予向28名激励对象授予86.80万份股票期权[123] - 预留授予过程中1名激励对象放弃2.00万份股票期权导致实际登记数量调整为84.80万份[123] - 股份支付计入所有者权益金额为547.63万元人民币[200] 关联交易和担保 - 日常关联交易实际发生总额386.19万元[143] - 关联采购商品及配件金额2.03万元，占同类交易比例0.04%[143] - 关联销售产品金额23.52万元，占同类交易比例0.03%[143] - 关联销售商品及配件金额0.0025万元，占同类交易比例0.0004%[143] - 关联厂房租赁金额131.50万元，占同类交易比例100%[143] - 关联代收水电费金额229.14万元，占同类交易比例100%[143] - 公司为普莱德提供担保额度35,000万元，实际担保金额25,000万元[157] - 公司为全信通讯提供担保额度3,000万元[157] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为48,000万元[158] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计为37,000万元[158] - 报告期末实际担保余额合计为37,000万元，占公司净资产比例为44.40%[158] - 公司股东、实际控制人及其关联方担保余额为0[158] - 公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为0[158] 公司治理和合规 - 公司计划不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[5] - 公司董事会监事会及高级管理人员保证半年度报告真实准确完整[3] - 报告涉及未来计划或业绩预测不构成对投资者的实质承诺[4] - 报告期内无控股股东及其他关联方非经营性资金占用[134] - 报告期内无违规对外担保情况[135] - 报告期内无重大诉讼仲裁事项[138] - 报告期内未发生破产重整相关事项[137] - 已结案诉讼支付调解金28.4万元，涉案金额121.86万元[140] - 未结案诉讼涉案金额73.67万元[140] - 公司半年度财务报告未经审计[136] 所有权结构 - 公司股份总数121,171,500股，其中有限售条件股份占比46.18%[166] - 公司无限售条件流通股份占比53.82%[166] - 报告期末普通股股东总数为22,762名[168] - 控股股东陈晓敏持股比例为56.12%，持股数量为67,998,096股[168] - 股东翁荣荣持股比例为5.32%，持股数量为6,449,904股[168] - 苏州众全信投资合伙企业持股比例为2.46%，持股数量为2,979,800股[168] - 前10名无限售条件股东中陈晓敏持有16,999,524股人民币普通股[169] 其他重要事项 - 公司全资孙公司墨西哥瑞玛以308.55万美元购买52,297.39平方米土地，折合人民币约2,218.17万元[161] - 公司委托理财发生额为3,400万元，未到期余额为2,500万元[160] - 公司以自有资金购买银行理财产品未到期余额为2,500万元[160]

公司担保状况 - 公司无逾期对外担保事项 [2] - 不存在涉及诉讼的对外担保情形 [2] - 未因担保被判败诉需承担损失 [2]

担保额度 - 2025 年为子公司提供最高 48000 万元担保额度[2] - 为信征零件担保总额达 10000 万元，无剩余额度[4] 担保事项 - 2025 年 8 月 20 日为信征零件 3000 万元授信担保[3] - 担保最高债权额 3000 万元，方式为连带责任保证[5] 数据比例 - 信征零件资产负债率 60.54%[3] - 累计对外担保 45000 万元，占净资产 57.36%（未经审计）、58.21%（2024 年经审计）[6] 其他情况 - 公司无逾期对外担保事项[6]

业绩总结 - 2023年度归母净利润较上年同期下降22.92%[17] - 2024年通讯行业收入同比下降51.10%，外销收入同比下降8.95%，毛利率同比下降2.99%，归母净利润较上年同期下降148.99%[17] - 2025年1 - 3月归母净利润同比增长474.77%[17] - 2024年度公司营业收入177,433.74万元，同比增长12.51%；净利润 - 1,898.64万元，同比下降131.97%；扣非后归母净利润 - 3,428.08万元，同比下降173.05%[1] - 2024年度公司营业毛利35,554.61万元，同比减少2.10%，减少763.27万元，主要因通讯行业营业毛利减少4,643.19万元[1] - 2024年度公司期间费用32,680.82万元，同比增加18.09%，增加5,007.09万元，其中财务费用增幅达789.36%[1][147] - 2024年度公司信用减值损失1,262.93万元，同比变动 - 876.17%；资产减值损失3,612.55万元，同比增长50.65%[1][148] - 2025年1 - 3月公司净利润及扣非后净利润同比分别增加436.60%、7,217.55%[151] 财务数据 - 截至2025年3月31日，前次募集资金已投入35,665.92万元，资金使用进度为82.13%[19] - 2022 - 2025年3月末，应收账款账面价值分别为51,863.29万元、53,041.21万元、72,476.14万元和63,724.24万元，分别占当期末流动资产的41.35%、41.81%、51.86%和43.42%[21] - 2022 - 2025年3月末，存货账面价值分别为28,075.23万元、32,980.36万元、40,369.72万元和44,869.62万元，分别占当期末流动资产的22.38%、26.00%、28.89%和30.57%[23] - 2022 - 2025年1 - 3月，公司毛利率分别为24.75%、23.03%、20.04%和23.76%[24] - 2022 - 2025年3月末，经营活动现金流量净额分别为4,282.85万元、9,656.46万元、 - 6,935.92万元和 - 3,339.49万元[25] - 截至2025年3月31日，商誉账面价值为8,527.29万元[26] - 截至2025年3月31日，短期借款余额为21,980.93万元，较2024年末增加7,155.87万元；未受限的货币资金、交易性金融资产合计为14,104.89万元，流动比率、速动比率分别为1.19、0.83[27] - 2023 - 2025年1 - 3月，对乾瑞科技的采购额分别为64.27万元、1,655.26万元以及2.03万元[28] 募投项目 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过63,202.65万元，用于汽车空气悬架系统及部件生产建设、座椅系统集成及部件生产建设和补充流动资金[11][194] - 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目总投资43,914.00万元，拟投入募集资金35,914.00万元[12][194] - 座椅系统集成及部件生产建设项目总投资23,053.00万元，拟投入募集资金18,255.65万元[12][194] - 补充流动资金拟投入募集资金9,033.00万元[12][194] - 募投项目“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”内部收益率（所得税后）分别为20.09%、13.92%[30] - 募投项目完成后将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件，年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力[33] 未来展望 - 围绕整车舒适系统需求，从零部件供应商发展为系统集成供应商[120] - 开发轻量化精密结构件，推进座椅及空气悬架系统项目建设[121][122] - 做好战略性投资并购与整合，推进信征零件剩余少数股东权益收购事项[122] - 加快布局新兴领域业务，拓展数据中心配套项目精密结构件产品线，探索人形机器人领域机遇[122] - 开发新集团客户，研究现有客户5G布局，加快新项目承接和新品开发[122] - 推进墨西哥瑞玛项目建设，设立海外办事处[123] - 加快推进多个建设项目进度，发挥投资建设项目效益[123] - 持续完善组织体系、信息化建设，实现管理标准化、流程信息化和生产自动化[124][125] - 加强企业安全生产及合规管理，识别与防范经营风险[125] 其他 - 公司获得发明专利72项，实用新型150项[85] - 公司践行人才战略与管理机制，吸引优秀人才并完善激励机制[84] - 公司产品服务链涵盖精密结构件与移动通信设备整个环节并向上下游与横向应用延伸[85] - 公司为欧洲、亚洲、美洲等地区客户提供一体化综合解决方案[87] - 公司从各环节严格把控产品质量，树立了CHEERSSON品牌高质形象[88] - 公司通过数字化升级转型促进组织结构扁平化，降低生产成本及管理费用[90] - 公司实行“以销定产”生产方式，部分客户产品采用委外加工模式[95] - 公司销售采取直销模式以及“点对点”客户发展策略[96] - 公司主要产品涵盖汽车、通信领域及精密模具[99][105][109]