制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用公司资金[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 禁止公司多种方式向关联方提供资金[6] 清偿方式 - 被占用资金原则上现金清偿[7] - 严控关联方非现金资产清偿[9] 责任与监管 - 董事会对资金往来负责，董事长为第一责任人[10] - 内部审计机构定期内审关联方占用资金情况[14] 违规处理 - 关联方侵占资产申请司法冻结其股权[7] - 违规致损相关人员担责，严重时被罢免[17] 其他 - 制度经股东会审议通过实施，修改亦同[19] - 制度由董事会负责解释[19]

董事相关 - 董事任期三年，届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议撤换[9] - 任职期间连续12个月未亲自出席董事会会议次数超期间董事会总次数1/2，应书面说明并披露[10] - 董事辞职公司应在二个月内完成补选[8] - 董事辞职生效或任期届满，忠实义务在任期结束后六个月内仍有效[8] - 董事会由9名董事组成，独立董事至少占三分之一且至少含一名会计专业人士[11] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] 交易审议 - 除财务资助、担保外重大交易，资产总额占比超10%或资产净额超1000万元且占比超10%等由董事会审议披露[13] - 除财务资助、担保外重大交易，资产总额占比超50%或资产净额超5000万元且占比超50%等由董事会审议后提交股东会审议披露[14] - 购买或出售资产累计金额超最近一期经审计总资产30%，需披露并提交股东会经三分之二以上表决权通过[15] - 财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议[16] - 担保单笔超最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议，部分需经三分之二以上表决权通过[17] - 与关联自然人交易超30万元的关联交易经董事会审议披露[17] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易经董事会审议披露[17] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需评估审计并提交股东会审议[18] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会审议[19] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，召开需提前10日书面通知全体董事；临时会议提议后董事长10日内召集，召开需提前5日书面通知[28] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议[28] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分可联名书面提出延期，董事会10个工作日内作决定[30] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[32] - 董事不能出席可书面委托其他董事，一人一次会议接受委托不超两名以上董事[30] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事出席[30] - 变更会议通知中议案顺序需征得出席会议董事过半数同意[33] - 董事会会议表决实行一人一票，以书面方式进行[33] - 董事会可召集有关人员列席会议，但非董事会成员无表决权[33] - 董事会会议实行记名表决，每名出席董事有一票表决权[33] - 董事会决议经出席会议的董事签字后生效[35] - 董事会会议应有书面记录，董事和秘书需签名[35] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、议程等内容[35] 秘书相关 - 董事会秘书连续三个月以上不能履行职责等情形，公司应1个月内解聘[25] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[27] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘[29] - 董事会聘任秘书时应另委任证券事务代表协助工作[25] 其他 - 本规则“以上”等含本数，“少于”等不含本数[37] - 本规则自股东会审议通过后生效并实施[37]

制度建设 - 公司制定独立董事年报工作制度提高规范运作水平[1] - 制度由董事会负责制定、解释及修订并自审议通过实施[5] 独立董事职责 - 需向年度股东会提交年度述职报告并含多项内容[1] - 工作记录及公司资料保存十年[3] - 年报编制审议期间有保密义务[3] - 应就重大事项出具专项说明和独立意见[3] 交易限制 - 年报公告前30日等特定时间内独立董事及其近亲属不得买卖股票[3] 沟通安排 - 公司财务负责人为年报沟通机制第一责任人[2] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[4] - 董事会审议年报前需提交独立意见和述职报告[4]

股份转让限制 - 公司上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[5] - 上市满一年后，董事和高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[17] - 上市未满一年，董事和高管新增本公司股份按100%自动锁定[17] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[18] - 某账户持股余额不足1000股时，本年度可转让额度为持有数[18] - 董事和高管离任后六个月内，持有及新增股份全部锁定[19] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内，董事等不得买卖公司股票及衍生品[6] 增持减持规定 - 股价连续10日累计跌幅超30%，董事和高管增持且6个月内不减持[7] - 董事和高管减持需提前15个交易日报告披露计划[13] - 减持实施完毕或未完毕需向交易所报告公告[13] 违规处理 - 董事和高管违规6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回披露[8] - 股东可要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[9] - 公司对董事和高管违规买卖证券追究责任[21] - 违规者两日内作书面说明并备案[21] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2日内申报个人及亲属信息[12] - 现任董事等信息变化或离任后2日内申报个人及亲属信息[12] 股份锁定与披露 - 董事和高管股份被强制执行，2日内披露[13] - 董事和高管买卖本公司股份及衍生品需2日内披露[14] - 涉嫌违规交易，中登深圳分公司可锁定董事和高管名下股份[19]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[3][4] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以上交易、与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会批准[9] - 与关联人3000万元以上且占净资产绝对值5%以上交易，由股东会批准[10] - 为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议[11] 关联交易规定 - 不得向董事及高级管理人员提供借款[11] - “提供财务资助”等关联交易按连续十二个月累计发生额适用规定[13] - 与同一关联人或不同关联人相关交易按累计计算原则适用规定[13][16] - 首次日常关联交易依金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[13][17] 关联交易协议 - 关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则[9][10][11][13] - 已审议日常关联交易协议在定期报告披露履行情况[14] - 可预计当年度关联交易总金额并披露，超预计需重新披露[14] - 协议至少包括交易价格、定价原则等条款[15] - 协议期限超三年，每三年重新审议披露[15] 豁免情况 - 一方现金认购另一方公开发行证券等可免履行相关义务[15] - 公开招标等导致的关联交易可申请豁免并披露[16] 其他 - 关联交易决策记录等文件由证券事务部保管[18] - 制度经股东会批准生效，由董事会负责解释[18]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等对股价有重大影响且未公开披露的信息属内幕信息[5] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废一次超 30%属内幕信息[5] 报备要求 - 公司出现被收购、重大资产重组等情形应向深交所报备内幕信息知情人档案[6] - 应在内幕信息首次公开披露后 5 个交易日内向深交所报备档案[10] - 完整档案送达时间不得晚于信息公开披露时间[10] - 进行重大事项要制作进程备忘录并报送深交所[11] 人员管理 - 董事及高管等应做好保密和登记报备工作[3] - 相关人员对外报送信息需审批并登记外部人员，报证券事务部备案[14] - 报送档案时董事长及董事会秘书签字确认[15] 信息保密 - 全体董事等知情人员在信息未公开前控制知情范围[17] - 未公布前知情人不得泄露信息或谋利[17] - 定期报告公告前财务人员不得泄露数据[17] 违规处理 - 控股股东筹划重大事项前要做好保密预案并签协议[18] - 提供未公开信息前需确认对方有保密义务[18] - 违规知情人将被处罚，涉嫌犯罪移交司法机关[18] 自查与报告 - 报告和公告后 5 个交易日内自查内幕交易[18] - 2 个工作日内报送处理结果[18] 其他 - 应在年度报告“董事会报告”部分披露制度执行情况[3] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存 10 年[12]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 任期与职权 - 任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[5] - 委员人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[5] 审议与决策 - 全体成员过半数同意后，提交董事会审议披露财务会计报告等事项[8] - 决议需全体委员过半数通过方有效[15][21] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[12] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[12] - 会前3日发通知，紧急情况可随时通知[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席且不委托他人，董事会可免其职务[14] - 会议记录等由董事会秘书保存10年[22] - 细则自董事会审议通过之日起生效施行[24]

董事会秘书设置 - 设董事会秘书1名且为高级管理人员[2] - 需大专以上学历和三年以上相关工作经验[4] - 任期三年，可连聘连任[9] 聘任与解聘 - 拟聘任需提前五个交易日报送材料，交易所无异议可聘任[10] - 出现细则情形应一个月内解聘[11] - 原任离职三个月内聘任新任[12] 其他规定 - 空缺超三个月董事长代行职责[12] - 会议记录保存期限与公司经营期限相同[15] - 细则自董事会决议通过生效，由董事会解释[18]

投资定义 - 短期投资指持有时间不超一年的投资，长期投资指期限超一年的投资[4][5] 决策标准 - 公司对外投资达特定标准需董事会审议后提交股东会[5][6] - 董事会审议的对外投资有相应标准[6] - 董事长审批权限内对外投资有金额限制[8] 决策机构与流程 - 公司股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[11] - 董事会战略委员会研究评估重大投资项目[11] - 证券事务部初步评估投资项目，报总经理初审[13] - 总经理初审通过上报董事长或董事会审批[13] - 投资合同需法务部审核和决策机构批准[13][14] 子公司管理 - 子公司不得自行决定对外投资[9] - 子公司在公司规划框架下制定自身规划并上报审批[14] - 子公司会计核算和财务管理应遵循规定[21] - 新建子公司应每月向公司财务部报送财务报表[21] 投资管理 - 证券事务部定期、不定期对对外投资进行评价[16] - 特定情形下公司可转让或收回对外投资[16][17] - 对外投资收回和转让要防止资产流失[17] 人员委派 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事[19] - 对控股子公司应派出董事长及经营管理人员[19] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[24] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度[24] 制度适用 - 本制度适用于公司及各子公司，自股东会审议通过之日实施[26]

募集资金使用原则 - 应审慎使用，确保与发行申请文件承诺一致，不得擅自改变投向[2][3] - 原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资或提供财务资助[11] 资金监管协议 - 应至迟于募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] 资金支取通知 - 一次或12个月内累计从专户中支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[8] 项目处理情况 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达50%，应对项目重新论证[12] - 预计无法在原定期限完成，拟延期实施应经董事会审议通过并披露[13] 资金使用审议 - 用作置换预先投入自筹资金或进行现金管理，应经董事会审议并由保荐人或独立财务顾问发表意见后披露[13] 节余资金使用 - 低于项目募集资金净额10%按程序使用，达10%以上需股东会审议通过[14] - 低于500万元或1%可免程序并在年报披露[14] 资金置换时间 - 以募集资金置换预先已投入的自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[17] 现金管理要求 - 产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[16] 补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超12个月，到期应归还专户[16][18] 改变资金用途 - 取消或终止原项目等四种情形属于改变募集资金用途[21] - 变更投向需经董事会和股东会审议通过，投向应为主营业务[22][27][28] 项目地点变更 - 改变项目实施地点需经董事会审议并及时公告[32] 部分资金补流 - 全部项目完成前部分资金变永久补流，需资金到账超一年且不影响其他项目[23] 超募资金使用 - 用于在建及新项目等，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[23][24] - 使用顺序为补充募投项目缺口、流动资金、现金管理[24][25] 资金使用记录 - 财务部应对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[26] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查项目进展，出具半年度及年度专项报告[26] 资金情况鉴证 - 会计师事务所对年度募集资金存放等情况出具鉴证报告，与定期报告同时披露[26] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[27] 现场核查要求 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放等情况现场核查一次[28] 年度核查报告 - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[28] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析理由、提整改措施并在年报披露[27] 异常情况处理 - 保荐人或独立财务顾问发现异常应现场核查并向深交所报告[28] 违规责任处理 - 相关责任人违反制度，公司视情节处分并可要求赔偿，严重时上报监管部门[31] 制度解释与修改 - 本制度由董事会负责解释，随政策法规变化修改补充，股东会审议通过后生效[33]