内审部职责与工作安排 - 对公司内部控制和财务信息等检查监督，对审计委员会负责并报告工作[5][6] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交一次内部审计报告[7] - 会计年度结束前提交次一年度计划，结束后两个月内提交年度报告[9] - 每季度至少检查一次募集资金存放与使用情况并报告结果[9] 审计委员会督导工作 - 督导内审部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[10] 报告相关要求 - 至少每年提交一次内部控制评价报告[13] - 董事会或审计委员会根据内审报告出具年度内控自我评价报告[20] 制度与管理 - 建立工作底稿和档案管理制度，资料保存十年[11] - 建立内审部激励与约束机制，考核人员绩效[23] 缺陷处理与责任追究 - 督促整改内控缺陷并后续审查，纳入年度计划[14] - 发现重大缺陷或风险向审计委员会报告，董事会向深交所披露[14] - 被审计单位或个人违规可责令纠正、处分等[23] - 内审人员违规，内审部提处罚意见报公司批准执行[24]

京北方信息技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第六条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董 事人数。 第二章 独立董事任职资格 第一条 为完善京北方信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《京北方信 息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或 ...

担保申请与审议 - 被担保人提前20个工作日提交担保申请书及附件[4] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会、股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需董事会、股东会审议[9] - 为资产负债率超70%对象担保需董事会、股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需董事会、股东会审议[9] - 连续十二个月对外担保超最近一期经审计总资产30%需多程序审议[9] - 对股东等关联方担保需董事会、股东会审议且关联方回避表决[9] 担保额度调剂 - 合营或联营企业担保额度可调剂，累计不超预计总额50%[20] - 获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[20] - 资产负债率超70%对象调剂规则[20] 担保管理与监督 - 提供反担保履行审议和披露义务[15] - 对外担保订立书面合同[16] - 财务负责人及财务部统一登记备案[17] - 保存担保文件并定期核对[17] - 财务部调查并跟踪监督被担保人[18] - 向注册会计师如实提供担保情况[18] - 被担保债务展期视为新担保[18] - 办理贷款担保提交相关材料[19] - 董事会建立核查制度[19] - 控股股东不偿债董事会采取措施[20]

投资者关系管理目的 - 促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[4] 投资者关系管理原则 - 充分披露、合规披露、机会均等、诚实守信等[4] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[5] - 沟通方式包括指定媒体公告、股东会、公司网站等[7] 说明会相关 - 需召开投资者说明会的情形有现金分红未达规定、终止重组等[6] - 应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[17] - 至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知[17] 信息披露 - 应在指定网站和媒体第一时间披露信息[6] - 自愿披露信息应遵循公平、诚实信用原则[10] 沟通平台建设 - 应重视网络沟通平台建设，谨慎答复互动易问题[11] - 应设立专门咨询电话和传真并及时公告变更[12] - 应丰富和更新网站内容，区分历史与当前信息[12] 信息归集 - 董事会秘书应及时归集持有公司5%以上股份股东等的经营、财务等信息[13] 活动限制与记录 - 在业绩说明会等投资者关系活动结束后二个交易日内编制记录表并刊载[18] - 在年度报告、半年度报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[19] 决策与负责机构 - 董事会是投资者关系管理决策机构[11] - 董事长是投资者关系管理事务第一负责人[12] - 证券事务部负责投资者关系管理日常事务[12] 中小股东权益 - 应努力为中小股东参加股东会创造条件并提供网络投票[16] 档案制度 - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度[18]

信息披露渠道 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》为信息披露报刊，巨潮资讯网为信息披露网站[3] 信息披露义务人 - 公司信息披露义务人包括董事、高管、控股股东、实控人、持股5%以上股东及其一致行动人等[3] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年报、半年报和季报，年报需经审计[11] - 年报应在会计年度结束后四个月内披露，半年报在上半年结束后两个月内，季报在第三个月、第九个月结束后一个月内[11] - 公司第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[11] - 变更定期报告披露时间需提前五个工作日向深交所书面申请[12] 临时报告披露 - 临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布[14] 重大事件披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控股权情况变化需披露[8][20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[14][20] - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件信息披露义务[31] - 重大事件筹划阶段出现难以保密等情形需披露[17] - 已披露重大事件有进展或变化需持续披露[18] - 控股子公司发生重大事件公司应履行披露义务[19] - 涉及公司收购等行为致股本等变化需披露权益变动[19] - 公司证券异常交易或媒体消息有影响时应了解情况[19][20] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需披露[24] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露[27] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[27] 其他披露事项 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[30] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[30] 信息披露流程 - 公司信息披露遵循制定文件、合规审核、报送深交所、媒体公告、文件置备、归档保存流程[35] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[37] - 董事会应于每季度结束后十个工作日内自查制度执行情况[40] - 独立董事和审计委员会定期检查公司信息披露事务管理情况[42] - 高级管理人员应在事项发生当日内书面报告公司相关情况[42] 文件档案管理 - 证券事务部负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于十年[45] - 借阅信息披露文件应办理手续，至迟一周内归还[45] - 公司董事长可随时调阅信息披露文件[45] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[47] - 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议[80] - 公司董事会应将保密信息知情者控制在最小范围，一级保密信息指定专人报送和保管[49] - 各层次保密工作第一责任人应与公司董事会签署责任书，知情人员应签保密协议或承诺书[49] 暂缓豁免披露 - 公司和信息披露义务人应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施[51] - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[51] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[52] - 涉及国家秘密、商业秘密的定期和临时报告可采用特定方式豁免披露[52] - 公司暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项，保存登记材料不少于十年[53] 内部审计 - 内部审计部门应在公司发布定期报告前十五日完成对财务报表的内部审计工作[55] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理事务主管负责人，证券事务代表配合工作，证券事务部是日常管理职能部门[56] - 投资者关系活动档案由证券事务部统一保存，期限不少于十年[54] 信息报告 - 各部门、分公司、子公司负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[60] - 证券事务部每季度结束后三日内书面问询控股股东、实际控制人信息[61] - 问询信息范围包括重大资产或债务重组等七种情况[61] - 控股股东、实际控制人应指派专人负责信息问询，书面答复并签章三份[62] 违规处理 - 公司董事、高管失职致信息披露违规，应给予批评、警告、解除职务等处分并可要求赔偿[69] - 公司各部门等未及时准确报告信息致披露问题，董事会秘书可建议对责任人行政及经济处罚[69] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并对责任人纪律处分[69] 其他事项 - 公司相关部门宣传文件初稿应交董事会秘书审核[36] - 制度与法律法规冲突时按法律法规执行，法规修订时制度相应修改[72] - 制度所称“第一时间”指与应披露信息有关事项发生当日[73] - 制度所称“及时”指自起算日起或触及相关披露时点的两个交易日内[73] - 制度自董事会审议通过之日起实行[73] - 公司证券事务部为信息披露常设及股东来访接待机构[70] - 公司证券事务部地址为北京市海淀区西三环北路25号青政大厦7层[70] - 股东咨询电话为010 - 82652688，传真为010 - 82652116，邮箱为mail@northking.net[70]

重大会计差错认定 - 资产、负债差错金额占上年度经审计资产总额1%以上且超2000万元[5] - 净资产差错金额占上年度经审计净资产总额2%以上且超1000万元[5] - 收入差错金额占上年度经审计收入总额1%以上且超2000万元[5] - 利润差错金额占上年度经审计净利润5%以上且超1000万元[5] 业绩预告差异认定 - 区间预计时最新预计业绩高于原预告上限20%或低于下限20%[9] - 确数预计时最新预计金额与原预告金额变动达50%以上[9] 业绩快报差异认定 - 业绩快报财务数据和指标与定期报告披露差异达20%以上[10] 责任追究 - 形式包括责令改正并检讨、通报批评等[14] - 董事等出现责任追究事件可附带经济处罚，金额董事会定[13] 处理情形 - 应从重或加重处理情形有情节恶劣等五类[15] - 应从轻、减轻或免于处理情形有阻止不良后果等五类[15] 其他 - 处理责任人前应听取意见并保障陈述申辩权利[16] - 制度未尽事宜或与法规不一致按法规处理[18] - 制度由董事会负责解释和修订[18] - 制度经董事会审议通过后实施和修改[18] - 季度、半年度报告信息披露差错认定和追究参照本制度[11]

审计工作流程 - 与年审会计师讨论审计范畴及责任，协商确认审计工作计划[4] - 进场前和出具初步意见后分别审阅财报并形成书面意见[5][6] - 审计完成后五个工作日内对报告表决并提交董事会[4] 会计师事务所管理 - 续聘或改聘需评价并提交董事会决议，召开股东会表决[5] - 原则上年报审计期间不改聘，确需改聘需约见双方评价[5] 其他要求 - 沟通、评估情况书面记录交证券事务部保管[5] - 年报编制和审议期间负有保密义务[6]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两人[4] 提名与会议 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 会议应提前3日通知，紧急情况可随时通知并说明原因[9] 会议举行与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议应经全体委员过半数通过方有效[12] 决议生效与保存 - 决议经全体委员过半数通过并签字生效[17] - 会议记录等由董事会秘书保存10年[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时需在2个月内召开[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 除财务资助、担保外重大交易满足标准需提交审议，如资产总额占比超50%等[6] - 连续十二个月累计购买或出售资产超30%需经出席股东三分之二以上通过[7] - 提供财务资助单笔超净资产10%等情形需审议[8] - 对外担保单笔超净资产10%等情形需审议[8] - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5%需审议[10] 股东会授权与召集 - 经出席会议股东二分之一以上通过可授权董事会行使其他职权[11] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求或提议召开临时股东会[14][15] - 连续90日以上持股10%以上股东特定情况可自行召集和主持[15] 提案相关 - 董事会等及持股1%以上股东有权提提案，该类股东可提临时提案[18] 通知相关 - 年度股东会20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[21] - 拟讨论董事选举，通知应披露候选人资料及任职要求[22] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日等规定[23] - 互联网投票时间为当日上午9:15至下午3:00，交易系统为交易时间[26] - 持股1%以上股东等可公开征集投票权[29] 投票制度 - 特定情况采用累积投票制，表决权总数有计算方式[30] - 董事候选人当选最低得票数为出席股东表决权总数二分之一[30] 表决规则 - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[32] - 未填等表决票计为“弃权”[32] 会议其他规定 - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[33] - 会议记录保存期限为十年[34] - 通过派现等提案应在2个月内实施[34] - 股东可请求撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[36] - 普通决议需二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 连续十二个月内特定金额超30%需特别决议通过[37] - 结束当日披露决议公告[38] - 回购普通股决议需三分之二以上通过并次日公告[39] - 规则经审议通过生效实施，修改亦同[41] - 规则由董事会负责解释[41]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用公司资金[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 禁止公司多种方式向关联方提供资金[6] 清偿方式 - 被占用资金原则上现金清偿[7] - 严控关联方非现金资产清偿[9] 责任与监管 - 董事会对资金往来负责，董事长为第一责任人[10] - 内部审计机构定期内审关联方占用资金情况[14] 违规处理 - 关联方侵占资产申请司法冻结其股权[7] - 违规致损相关人员担责，严重时被罢免[17] 其他 - 制度经股东会审议通过实施，修改亦同[19] - 制度由董事会负责解释[19]