金富科技股份有限公司 章程 二〇二四年十二月 | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东会的召集 15 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东会的召开 18 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | 监事会 41 | | 第一节 | 监事 41 | | 第二节 | 监事会 42 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 44 | | 第一节 | 财务会计制度 44 | | 第二节 | 内部审计 50 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 50 | | 第九章 | ...

监事会组成 - 公司监事会由三名监事组成，两名股东代表，一名职工代表[3] 会议召开 - 监事会每6个月至少开一次会，可提议开临时会[6] - 常规会提前十天通知，临时会提前3日，紧急可口头通知[6] 会议召集 - 监事会主席收到临时会书面提议十日内召集会议[7] 决议表决 - 表决方式为记名投票或举手，临时会可用其他方式[7] - 议案逐项表决，决议需过半数监事通过[9] 会议记录与监督 - 会议记录保管十年[12] - 监事会主席监督决议执行并报告结果[14] 规则说明 - 规则解释权属监事会，股东会审议通过生效[16]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议1月13日15:00，网络投票1月13日9:15 - 15:00[1][11] - 股权登记日为2025年1月6日[3] - 会议登记时间为2025年1月8 - 10日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[6] 会议相关 - 第三届董事会第二十一次临时会议2024年12月27日决定召开本次股东会[1] - 本次股东会采取现场与网络投票结合方式[2] - 普通股投票代码为"363018"，投票简称为"金富投票"[11] 议案情况 - 议案1需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，其他议案需过半数通过[5] - 审议变更公司注册地址等议案[4][15] 登记与联系 - 登记方式有现场、信函等，地点在公司证券法务部[6] - 会议联系人吴小霜，电话0769 - 89164633，传真0769 - 39014531[7] 授权委托 - 授权委托有效期至本次股东会结束[16] - 授权委托书剪报等均有效[16]

注册地址变更 - 公司拟将注册地址由广东省东莞市沙田镇丽海中路43号变更为广东省东莞市厚街镇恒通路10号[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事三分之二以上通过[3] - 董事会可依股东会授权，三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[3] - 董事会依授权决定发行股份致公司注册资本等变化，修改章程该项记载事项不需股东会表决[3] - 公司章程或股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[3] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[4] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[4] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[4] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求监事会、董事会诉讼或自己直接诉讼[6] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[5] - 未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[5] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案，召集人收到提案两日内发补充通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案两日内发补充通知[8] - 董事会换届改选或增补非独立董事时，持有公司表决权股份总数3%以上的股东可提名非独立董事候选人[9] - 董事会换届改选或增补非独立董事时，持有公司表决权股份总数1%以上的股东可提名非独立董事候选人[9] - 非职工代表监事提名时，持有公司表决权股份总数3%以上的股东可提名下一届监事会非职工代表监事候选人[9] - 非职工代表监事提名时，持有公司表决权股份总数1%以上的股东可提名下一届监事会非职工代表监事候选人[9] 董事任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[10] - 担任破产清算公司、企业的董事等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年不能担任公司董事[10] - 担任因违法被吊销执照等公司、企业法定代表人并负有个人责任，自吊销执照等之日起未逾三年不能担任公司董事[10] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任公司董事[10] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[12] - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订年度财务预算等方案[12] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案，在授权范围内决定对外投资等事项[12] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘高级管理人员并决定报酬奖惩[12] - 董事会制订公司基本管理制度和章程修改方案，管理信息披露事项[12] 董事长履职 - 董事长不能履职时，由副董事长履职，副董事长不能履职由半数以上董事推举董事履职[13] 监事会相关 - 不得担任董事的规定同时适用于监事，董事等高级管理人员不得兼任监事[13] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会会议[13] - 历届监事会第一次会议由过半数监事共同推举一名监事召集和主持[13] 公积金与合并 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[14] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[15] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但公司章程另有规定除外[15] 控股股东定义 - 控股股东指持股份额占公司股本总额超过50%的股东，或持股比例虽低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[15] 议案审议 - 本议案需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续，结果以市场监督管理部门核准登记为准[16] 股东会审议事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，须经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[7]

会议信息 - 公司第三届董事会第二十一次临时会议于2024年12月27日通讯表决召开[2] - 会议应出席董事8人，实际出席8人[2] 议案审议 - 审议通过变更公司注册地址并修订章程及议事规则议案[3] - 审议通过补选第三届董事会非独立董事议案，提名熊平津[4] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东会议案[5]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[4] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[4] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[28] - 分拆所属子公司上市等提案需经特定比例股东表决通过[29] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形，公司应在两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求可触发临时股东会召开[7] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，延期或取消需提前通知并说明原因[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] 股东会表决与主持 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需特定比例通过[27] - 股东会由董事长等主持，不同召集主体主持规则不同[24] 会议相关要求 - 拟发言股东一般应于会议召开半小时前登记，临时发言需许可[26] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席人员及所持表决权股份总数[26] - 年度股东会上，董事会、监事会应报告工作，独立董事应述职[24] - 董事等需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[25] 提名规则 - 董事会换届改选或增补非独立董事时，1%以上股东可提名非独立董事候选人[31] - 公司董事会等可提名独立董事候选人[31] - 非职工代表监事由监事会等提名[31] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[33] 表决与记录 - 会议主持人对表决结果有怀疑或股东有异议可要求点票[36] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况需采取措施[36] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载多项内容[38] - 召集人应保证会议记录真实准确完整，相关人员需签名[39] - 会议记录保存期限为10年[39] 决议执行与信息披露 - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，监事会相关事项由监事会主席组织实施[41] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[41] - 公司董事会负责组织执行股东会决议事项[41] - 公司向股东披露信息由董事会秘书负责，其为对外发言人[41]

董事会决策 - 公司2024年12月27日召开第三届董事会第二十一次临时会议[1] - 董事会同意提名熊平津为第三届董事会非独立董事候选人[1] 候选人信息 - 熊平津1984年出生，本科学历，高级会计师[3] - 曾任华塑控股财务经理等职，现任公司财务总监[3] - 截止公告日未持股，无关联关系，无处罚处分[3]

公司基本信息 - 证券代码为 003018，证券简称为金富科技 [1] - 2024 年 12 月 10 日 10:00 - 10:40 进行线上会议，参与公司有粤佛私募基金管理(武汉)有限公司、闻天私募证券投资基金管理(广州)有限公司，董事会秘书吴小霜女士参与交流 [2] 项目投产与业务拓展 - 湖南长沙“塑料瓶盖生产基地扩建项目”和广东东莞“金富科技华南总部及瓶盖智能生产基地项目”预计 2025 年陆续投产，公司将根据订单开拓情况扩大产能 [2] - 湖南新生产基地以饮用水、功能性饮料瓶盖包装为主要业务；东莞华南总部除原有业务外，以饮料和食品包装领域瓶盖业务的研发、生产、销售和相关配套服务为主业，逐步拓展日化用品盖、医疗用品和保健用品瓶盖等领域包装用品业务 [2] 业务发展情况 - 公司成立至上市前主要产品为塑料瓶盖，主要供应国内市场，2021 年并购翔兆科技后新型拉环盖业务发展，开拓国际业务，国外销售占比初具规模 [3] - 2024 年拉环盖业务新生产基地投产且新增生产线，产能、产量、销量将持续增加，助力提升国际业务发展空间，国际业务规模占比小但近几年持续增长 [3] - 公司通过参加国内外展会、增加线上销售平台等方式拓展客户，加大销售人员对国际业务的开拓力度，争取扩大国际业务占比和销售规模 [3] 生产基地布局 - 成立之初由东莞生产基地供货，2015 年湖南投产新生产基地，近几年陆续在河北、四川、广西设立生产基地，基于贴近客户布局、节约运费考虑 [3] - 运费受生产基地供应及距离等因素影响有差异，财务和成本核算有对应计算公式 [3] 研发与创新 - 公司注重研发和创新，不断提升工艺技术水平，优化工艺流程以提高效率和降低成本，拥有完整研发组织体系和有竞争力的技术研发团队，核心研发人员专业知识强、行业经验丰富 [3] - 公司内部储备和培养瓶盖领域行业专业人才，提升科研创新能力和管理效率，聚集了研发、生产、品质管理及企业管理等方面优秀人才，核心管理团队和技术团队经验丰富 [3] - 技术配套、人员配套、设备配套及生产基地设计配套、优化资源配置服务于提升产品质量与效率，研发、生产、管理、维护等环节结合可提高产品质量、生产效率，降低成本 [3]

文章核心观点 金富科技控股股东拟协议转让股份，不会导致控股股东及实控人变更 [1][2] 分组1 - 金富科技控股股东陈金培拟协议转让1716万股给黄秋松，占总股本6.6%，转让价款1.41亿元 [1] - 本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [2]

股份转让 - 陈金培转让1716万股（占总股本6.60%）给黄秋松[7] - 转让价款14071.20万元，价格8.20元/股[15][19] - 2024年11月18日签署《股权转让协议》[15][18] 权益变动 - 变动前黄秋松未持股，变动后持股1716万股，占6.60%[14] - 陈金培变动前持股占比52.79%，变动后占46.19%[17] 资金情况 - 黄秋松已支付3000万元，后续付11071.20万元[20] - 资金来源为自有资金[24] 其他 - 不导致实控人变化，不损害公司及股东利益[26] - 黄秋松未来12个月不拟继续增持[36]