章程修订 - 公司董事会同意修订《公司章程》及其附件并提交股东大会审议，依据《上市公司章程指引（2023年修订）》等法规文件[1][2] - 2024年4月25日第二届董事会第二十次会议审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》[12] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产达最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项[3] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经特定审批[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经特定审批[4] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需经特定审批[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经特定审批[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经特定审批[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需经特定审批[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需经特定审批[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需经特定审批[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需经特定审批[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需经特定审批[5] 董事会相关 - 董事会需在收到提议后10日内对召开临时股东大会给出书面反馈，同意则5日内发通知[6] - 董事连续2次未亲自且未委托出席董事会会议，视为不能履职，独立董事该情况发生30日内提议解除职务[6] - 董事会审议对外担保事项，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[6] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上或连续12个月累计30万元以上的关联交易需提交董事会审议[6] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[7] - 交易标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需经董事会审议[7] - 交易标的相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需经董事会审议[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需经董事会审议[7] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需经董事会审议[7] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[8] - 董事会召开临时会议通知方式为直接送达、电子邮件或其他方式，通知时限为会议召开前5天[8] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[8] - 董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过[9] - 监事会对董事会制订的利润分配政策进行审议，须经全体监事半数以上通过[9] - 股东大会对利润分配政策具体方案审议，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 如因特殊事项董事会未提出现金分红提案，应在利润分配预案中披露原因及留存资金用途[9] - 公司调整利润分配政策，董事会应详细论证并形成书面报告提交股东大会审议，且需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 公司股东违规占用资金，应扣减其分配的现金红利以抵偿占用资金[9] - 公司利润分配议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[10] - 满足现金分红条件时，公司现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，近三年累计不少于近三年年均可供分配利润的30%[10] - 当审计报告非无保留意见、资产负债率高于70%或经营性现金流为负时，可不进行利润分配[10] - 重大投资计划或重大资金支出指未来十二个月内拟投资金额超近一会计年度经审计合并报表净资产的30%[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[11] - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[11]

关联交易数据 - 2024年度日常关联交易总额预计不超过120,000万元，上年度为60,608.70万元[3] - 2024年向关联人采购/接受劳务预计金额为100,000.00万元，上年发生额为47,287.95万元[6] - 2024年向关联人销售/提供劳务预计金额为20,000.00万元，上年发生额为13,320.75万元[6] - 2023年度与财务公司累计发生的关联交易总金额为34.24亿元，其中母公司15.81亿元，子公司18.43亿元[5] - 2023年度销售商品/提供劳务预计金额42,000.00万元，实际发生额与预计发生额差异为 - 68.28%[10] - 2023年度采购商品/接受劳务预计金额80,000.00万元，实际发生额与预计发生额差异为 - 40.89%[11] - 2023年度销售给中国电科产业基础研究院及其下属单位金额为10,874.93万元，占同类交易额的4.06%[10] - 2023年度向中国电科产业基础研究院及其下属单位采购金额为38,713.50万元，占同类交易额的22.47%[11] - 中电科资产经营有限公司及其下属单位建筑施工采购额4322.14，占比77.91%[12] - 中国电科产业基础研究院及其下属单位房屋及建筑物租赁支出274.06，占比96.65%[12] 财务公司相关 - 2024年公司与电科财务公司每日最高存款结余不高于上一年度公司合并报表中总资产的50%（含）[4] - 2024年公司与财务公司可循环使用的综合授信额度为23亿元，其中母公司8亿元，子公司共15亿元[5] - 截至2023年12月31日，财务公司总资产规模1185.24亿元，负债1072.00亿元，所有者权益113.24亿元[27] - 2023年财务公司全年实现营业收入23.41亿元，净利润11.93亿元[27] - 2023年存放于财务公司存款年初余额87118.87万元，本年增加333360.42万元，本年减少301719.08万元，利息收入1548.77万元[38] - 2023年向财务公司借款年初余额10000.00万元，本年增加9000.00万元，本年减少10000.00万元，年末余额9000.00万元，利息费用351.98万元[38] - 截至2023年12月31日，公司在财务公司贷款余额0.9亿元，存款余额11.88亿元[38] 协议与会议 - 2024年4月23日召开独立董事专门会议审议通过2024年度日常性关联交易预计议案[20] - 2024年4月25日召开第二届董事会第二十次会议审议通过2024年度日常关联交易预计议案[20] - 2024年4月25日召开第二届监事会第十七次会议审核2024年度日常关联交易预计议案[20] - 公司拟与中电财务重签《金融服务协议》，有效期三年，尚需股东大会审议[25] - 协议有效期内每日最高存款结余不高于上一年度公司合并报表中总资产的50%，综合授信额度为8亿元[35] 风险与评估 - 电科财务公司对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的50％或该股东对其出资额且未向监管报告，应启动风险处置程序[40] - 公司在电科财务公司的存款余额占其吸收的存款余额比例超过30％，应启动风险处置程序[40] - 电科财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％，应启动风险处置程序[40] - 公司每半年提供一次风险持续评估报告，并在半年报、年报中披露[41] 审计与保荐意见 - 大华会计师事务所认为汇总表资料与审计公司2023年度财务报表时复核的会计资料和经审计的财务报表相关内容在重大方面无不一致[44] - 保荐机构认为《金融服务协议》决策程序合法合规、条款完备、执行情况良好，风险控制措施和处置预案执行及信息披露良好[45]

内控范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额100%[2] 内控标准 - 财务报告内控缺陷评价有定量和迹象标准[6][7] - 非财务报告内控缺陷认定以定性为主，有定量参照[8][9] 内控情况 - 截至2023年12月31日，公司内控有效，无重大和重要缺陷[10] - 事务所和保荐机构认为公司内控有效[11][12] 内控工作 - 内控评价遵循程序，采用方法收集证据、识别缺陷[4] - 董事会确定内控缺陷具体认定标准[6]

业绩总结 - 2023年公司归属股东净利润489,982,488.88元，母公司净利润344,609,361.53元[1] 利润分配 - 按母公司净利润10%提取法定盈余公积金34,460,936.15元[1] - 拟10股派3.9元（含税），10股转增4股[2] - 2023年未分配利润30%用于提取任意盈余公积[2] - 2023年度现金分红比例25.64%[4] 审议情况 - 2024年4月25日董事会、监事会审议通过预案[6][7]

募集资金情况 - 获批发行股份募集配套资金不超25.00亿元，实际募集24.999999365亿元，扣除费用后可用24.8047163461亿元[1] - 截至2023年10月30日，获配投资者汇入认购资金24.999999365亿元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额为225,011.34万元[5] 资金使用与管理 - 本年度投入募集资金总额为1,823.12万元，累计投入1,823.12万元[12] - 累计变更用途的募集资金总额比例为0[12] - 2023年度使用闲置募集资金现金管理收益为0元，截至2023年12月31日，2亿元理财产品未赎回[13] - 2024年4月25日同意对不超23.8亿元闲置募集资金进行现金管理，含首次公开发行闲置0.2亿元[14] - 截至2023年12月31日，未使用募集资金本金为244,522.72万元，占净额99.26%[15] 项目投资承诺 - 氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目承诺投资55,000.00万元[12] - 通信功放与微波集成电路研发中心建设项目承诺投资20,000.00万元[12] - 第三代半导体工艺及封测平台建设项目承诺投资60,000.00万元[12] - 碳化硅高压功率模块关键技术研发项目承诺投资30,000.00万元[12] 项目进展 - 第三代半导体工艺及封测平台建设项目截止2023年12月31日预先投入累计7,963.13万元[13] 合规情况 - 公司募集资金使用信息披露合规，存放、使用、管理无违规[16] - 大华会计师事务所认为第二次募集资金专项报告公允反映2023年度情况[17] - 独立财务顾问对2023年度募集资金存放与使用情况无异议[19]

募集资金情况 - 获批发行股份募集配套资金不超25亿元，实际募集24.999999365亿元[1] - 扣除费用后可使用24.6269055904亿元[1] - 向7名特定投资者定向发行29940119股，每股发行认购价83.50元[1] 资金使用与进度 - 本年度及累计投入募集资金总额为1823.124691万元[15] - 补充流动资金项目截至期末投资进度为2.14%[15] - 承诺投资项目小计截至期末投资进度为0.73%[15] - 超募资金使用进度为0.73%[16] 资金存放与管理 - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额为22.5011337087亿元[2] - 制定《河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金管理办法》规范资金管理[4] 项目投入与收益 - 第三代半导体工艺及封测平台建设项目截止2023年12月31日预先投入累计金额为7963.13万元[16] - 2023年度使用闲置募集资金进行现金管理累计已收到的收益为0元[16] 未使用资金情况 - 尚未使用的募集资金存放募集资金专户为22.5011337087亿元[16] - 尚未使用的闲置募集资金进行现金管理购买理财产品尚未赎回2亿元[16]

募资情况 - 2023年10月31日向特定对象发行A股29,940,119股，发行价83.50元/股，募资总额24.999999365亿元，净额24.6269055904亿元[1] - 募集配套资金拟投项目总投资25.631512亿元，拟投入募集资金25亿元[4] 资金管理 - 拟对最高不超23.6亿元闲置募集资金现金管理，额度可循环，授权期限12个月[7][8] - 2024年4月25日通过使用不超23.8亿元闲置募集资金现金管理议案[15] - 拟购买银行保本型约定存款，期限最长不超12个月[6] 风险与原则 - 投资可能受市场波动影响，短期收益不可预期[11] - 将严格遵守审慎投资原则，选低风险投资品种[12]

中航证券有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告 中航证券有限公司（以下简称"中航证券"或"独立财务顾问"）作为河北 中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"中瓷电子"或"上市公司"或"公司"） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称"本独 立财务顾问"），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对上市公司 2023 年度 募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1519 号文《关于同意河北中瓷电 子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的批复，同 意中瓷电子发行股份募集配套资金不超过 25.00 亿元的注册申请。中瓷电子向中 国国有企业结构调整基金二期股份有限公司等 7 名特定投资者定向发行人民币 普通股（A 股）29 ...

业绩总结 - 2023年销售商品及提供劳务预计4.2亿元，实际发生1.34亿元，差异 -68.28%[8] - 2023年采购商品及接受劳务预计8亿元，实际发生4.73亿元，差异 -40.89%[9] - 2023年公司及控股子公司与财务公司累计关联交易总金额为34.24亿元[11] 数据对比 - 2024年度日常关联交易总额预计不超12亿元，2023年为6.06亿元[1] - 2024年预计向中国电子科技集团及其下属单位采购10亿元，上年发生4.73亿元；预计销售2亿元，上年发生1.33亿元[4] 未来展望 - 2024年公司与电科财务公司每日最高存款结余不高于上年度公司合并报表中总资产的50%，综合授信额度23亿元[1] 交易审议 - 2024年日常关联交易预计议案经董事会审议通过，尚需股东大会审议[2] - 2023年度关联交易预计经董事会、监事会及股东大会表决通过，资产重组后关联交易调整经董事会表决通过[6] - 2024年日常关联交易预计事项经独立董事专门会议审议通过，保荐机构和独立财务顾问均无异议，尚需提交股东大会审议[18] 交易占比 - 2023年向中国电科产业基础研究院及其下属单位销售1.09亿元，占比4.06%[8] - 2023年向中国电科产业基础研究院及其下属单位采购3.87亿元，占比22.47%[9] - 公司向中电科资产管理有限公司及其下属单位采购建筑施工金额为4322.14，占比77.91%[10] - 公司租赁中国电科产业基础研究院及其下属单位房屋及建筑物支出274.06，占比96.65%；租赁办公设备支出7.33，占比2.58%[10]

重大资产重组 - 2023年公司重大资产重组，博威公司73.00%股权交易作价190,379.01万元，以发行41,332,828股股份支付[11] 业绩承诺与完成情况 - 中国电科十三所及博威公司承诺2023 - 2025年度博威公司净利润分别不低于24,175.60万元、26,363.75万元和27,528.99万元[12] - 2023年度博威公司经审计归母净利润为27,138.40万元[13] - 2023年度博威公司扣非后归母净利润为25,729.30万元，完成业绩承诺[13]