中航证券有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告 中航证券有限公司（以下简称"中航证券"或"独立财务顾问"）作为河北 中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"中瓷电子"或"上市公司"或"公司"） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称"本独 立财务顾问"），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对上市公司 2023 年度 募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1519 号文《关于同意河北中瓷电 子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的批复，同 意中瓷电子发行股份募集配套资金不超过 25.00 亿元的注册申请。中瓷电子向中 国国有企业结构调整基金二期股份有限公司等 7 名特定投资者定向发行人民币 普通股（A 股）29 ...

股东大会信息 - 公司将于2024年5月16日召开2023年年度股东大会[1] - 现场会议时间为2024年5月16日14:30 - 16:00[2] - 股权登记日为2024年5月10日[3] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月16日[2] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月16日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月16日9:15 - 15:00[16] - 普通股投票代码为“363031”，投票简称为“中瓷投票”[14] 议案信息 - 本次股东大会审议21项议案，议案6、8、18涉及关联交易，关联股东需回避表决[4][5][6] - 涉及2023年度董事会、独立董事、监事会、财务决算等工作报告议案[18] - 有2024年度财务预算报告、日常关联交易预计等议案[18] 其他信息 - 公司将对中小投资者表决单独计票[7] - 登记时间为2024年5月10日上午9:00 - 11:30，下午14:00 - 17:00[8] - 公告发布时间为2024年4月25日[12] - 授权委托代表出席2024年召开的公司2023年年度股东大会[18]

募资情况 - 公司获准发行不超2666.6667万新股，每股15.27元，募资40720.00万元，净额37302.77万元[1] 募投项目 - 消费电子陶瓷产品生产线建设项目投资33309.58万元，用募资33309.58万元[4] - 电子陶瓷产品研发中心建设项目投资4405.19万元，用募资3524.15万元[4] - 补充流动资金投资8282.61万元，用募资469.04万元[5] 现金管理 - 公司拟对不超0.2亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[7][8] - 现金管理议案获董事会、监事会通过，保荐机构无异议[17][19]

盈利补偿期间 - 发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度，若2022年内完成则为2022 - 2024年度[6][19][20][35] 预测净利润 - 博威公司2022 - 2025年分别为21784.21万元、24175.60万元、26363.75万元、27528.99万元[11] - 标的资产2022 - 2025年分别为13611.88万元、13231.99万元、14209.89万元、14756.17万元[22][24] - 国联万众2022 - 2025年扣非前分别为1503.28万元、1815.06万元、1867.80万元、3470.76万元[37] - 国联万众2022 - 2025年扣非后分别为225.70万元、1221.98万元、1274.72万元、2877.68万元[37] 2023年业绩情况 - 博威公司业绩承诺24175.60万元，实现25729.30万元[48] - 河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司业绩承诺13231.99万元，实现14077.44万元[48] - 国联万众扣非前净利润承诺1815.06万元，实现1936.74万元[48] - 国联万众扣非后净利润承诺1221.98万元，实现1375.68万元[48] 盈利补偿规则 - 实现净利润以扣非后归母净利润为依据，扣除配套募集资金投入影响[10][23] - 每年聘请合格审计机构对实际盈利情况出具专项审核意见[10] - 累积实现净利润小于累积预测净利润，书面通知补偿义务人[13][27][43] - 以股份优先补偿，不足部分现金补偿，补偿总额不超交易对价[13][27][43] - 当期应补偿金额和股份数有计算公式[13][27][28][43][44] - 盈利补偿期间届满对相关股权进行减值测试，满足条件另行补偿[14][29][44] 其他 - 2022年8月25日上市公司与中国电科十三所、电科投资签署《盈利预测补偿协议》[34] - 独立财务顾问认为业绩承诺资产2023年度业绩承诺已实现[49] - 中国电科十三所、电科投资2023年度业绩承诺得到有效履行[49] - 2023年度无需对上市公司进行补偿[49]

关联交易金额 - 2024年度日常关联交易总额预计不超12亿元，2023年为6.06亿元[1] - 2024年公司与电科财务公司综合授信额度23亿元，2023年关联交易总额34.24亿元[2] - 2024年预计向中国电子科技集团及其下属单位采购10亿元，上年发生额4.73亿元[4] - 2024年预计向中国电子科技集团及其下属单位销售2亿元，上年发生额1.33亿元[4] 2023年销售情况 - 2023年向中国电科产业基础研究院及其下属单位销售1.09亿元，占同类交易额4.06%[7] - 2023年向中电科半导体材料有限公司及其下属单位销售43.23万元，预计4.2亿元，差异 -68.28%[7] 2023年采购情况 - 2023年向中国电科产业基础研究院及其下属单位采购3.87亿元，占同类交易额22.47%[8] - 2023年向中电网络通信集团有限公司及其下属单位采购337.88万元，预计8亿元，差异 -40.89%[8] 2023年其他交易 - 2023年公司及控股子公司与财务公司累计关联交易总金额为34.24亿元[10] - 采购中电科资产经营有限公司及其下属单位建筑施工金额4322.14，占比77.91%[9] - 租赁支出中国电科产业基础研究院及其下属单位房屋及建筑物金额274.06，占比96.65%[9] 其他要点 - 公司2024年度日常关联交易预计议案需提交2023年度股东大会审议[17][18]

保荐人工作 - 保荐人查询公司募集资金专户2次[3] - 保荐人现场检查公司1次[4] - 保荐人对上市公司培训1次，日期为2023年12月28日[4] - 保荐人及时审阅公司信息披露文件，未及时审阅次数为0[3] - 保荐人督导公司建立健全并有效执行规章制度[3] 公司事项 - 涉及首次公开发行股票持续督导发表专项意见6次[4] - 涉及重大资产重组发表专项意见8次[4] - 2023年11月实施完成重大资产重组及募集配套资金项目[4] - 公司各项承诺事项均已履行[6] - 公司募集资金项目进展与信息披露文件一致[3]

财务表现 - 2024年第一季度，河北中瓷电子科技股份有限公司营业收入为547,989,957.54元，同比下降6.63%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为82,573,664.41元，同比下降4.38%[5] - 公司本期营业总收入为547,989,957.54元，较上期下降6.6%[16] - 营业总成本为466,106,599.82元，较上期下降3.2%[16] - 公司本期营业利润为106,196,321.27元，较上期增长3.6%[16] - 净利润为99,405,375.68元，较上期增长4.5%[16] - 归属于母公司所有者的净利润为82,573,664.41元，较上期下降4.4%[16] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为253,328,495.05元，同比增长3.76%[5] - 经营活动现金流入小计为681,559,141.02元，较上期增长10.9%[18] - 第一季度经营活动现金流出小计为428,230,645.97元，较去年同期增加57,888,561.25元[19] - 投资活动现金流入小计为2,434,472,982.06元，较去年同期增加2,364,049,951.92元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-2,061,313,341.21元，较去年同期减少1,900,317,908.81元[19] 费用和支出 - 公司在报告期内计提的安全生产费用导致专项储备增加至4,970,801.13元[8] - 研发费用增加至72,267,587.48元，主要是为了保持企业竞争力增加研发投入[8] - 投资收益增加至4,411,821.93元，主要是因为购买结构性存款收益增加[9] - 营业外支出大幅增加至140,109.37元，主要是因为支付质量扣款、资产报废损失等[9] 股权结构 - 子科技集团公国有法人持股比例为54.41%[10] - 河北中瓷电子科技股份有限公司2024年第一季度报告中，中国农业银行持有的股份比例为0.09%[13] 资产负债 - 河北中瓷电子科技股份有限公司2024年第一季度报告显示，公司的流动资产合计为5,604,945,724.26元[14] - 2024年第一季度，河北中瓷电子科技股份有限公司的流动负债合计为1,296,737,072.91元，较上期增长21.6%[15] - 公司的非流动负债合计为284,758,007.39元，较上期增长2.4%[15] - 股本为322,180,614.00元，资本公积为3,321,931,519.74元，未分配利润为1,726,504,093.75元[15] 综合收益 - 综合收益总额为99,405,375.68元，归属于母公司所有者的综合收益总额为82,573,664.41元[17]

会议情况 - 独立董事专门会议2024年第一次会议于4月23日召开，3人全出席[1] 议案表决 - 多项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[1][2][3][4][5][6][7] 业务情况 - 报告期内无控股股东及关联方违规占用资金情况[1] - 拟与关联方日常关联交易属正常业务往来[3] - 中电财务与公司金融服务业务公平合理[5][6] 业绩情况 - 2023年度重组标的资产实现业绩承诺[7]

上市信息 - 公司2020年12月24日公开发行A股，募集资金总额407,200,005.09元，净额373,027,677.73元[1] - 2021年1月4日在深交所上市[1] - 证券发行数量2,666.6667万股，发行价格15.27元/股[5] 保荐相关 - 中航证券为公司首次公开发行股票并上市出具保荐总结报告书[20] - 保荐机构认为公司信息披露、资金存放和使用合规[15][16] - 截至2023年12月31日，募集资金未用完，保荐机构继续督导[18]

资金使用 - 公司获批使用不超24亿元闲置募集资金进行现金管理[1] 近期投资 - 公司用5.4亿、5.6亿、0.49亿、0.51亿购买挂钩型结构性存款[2][5] - 5.4亿产品预计年化收益率1.20%-3.08%，2024.4.11起息，2024.4.28到期[2] - 5.6亿产品预计年化收益率1.20%-3.0802%，2024.4.11起息，2024.4.29到期[5] - 0.49亿产品预计年化收益率1.20%-3.46%，2024.4.12起息，2024.7.11到期[5] - 0.51亿产品预计年化收益率1.3%-3.3602%，2024.4.12起息，2024.7.12到期[5] 过往投资 - 2022.8.19 - 2023.8.19用3000万买单位通知存款，预计年化收益率1.85%，部分赎回收益17.58万[7] - 2023.3.13 - 2023.4.13用4000万买结构性存款，预计年化收益率2.50%，赎回收益8.49万[8] - 2023.3.13 - 2023.6.13用4000万买结构性存款，预计年化收益率2.65%，赎回收益26.72万[8] - 2023.12.30 - 2024.3.29用8000万买结构性存款，预计年化收益率2.43%，赎回收益47.93万[9] 其他投资 - 中信银行石家庄分行共赢慧信利率挂钩人民币结构性存款，2023.12.30 - 2024.6.28，12000元，利率1.25% — 2.43%[10] - 中国银行石家庄市区西支行挂钩型结构性存款（机构客户），2024.1.2 - 2024.1.31，110000元，利率2.65%[10] - 中国银行石家庄市区西支行挂钩型结构性存款（机构客户），2024.1.2 - 2024.3.31，5000元，利率2.80%[10] - 中国银行石家庄市区西支行挂钩型结构性存款（机构客户），2024.1.2 - 2024.7.1，65000元，利率1.30% — 2.80%[10] - 中国银行石家庄市区西支行挂钩型结构性存款（机构客户），2024.1.11 - 2024.7.9，17000元，利率1.30% - 2.60%[10] - 中国银行石家庄市区西支行挂钩型结构性存款（机构客户），2024.1.11 - 2024.4.10，12000元，利率2.55%[11] - 中国银行石家庄市区西支行挂钩型结构性存款（机构客户），2024.2.2 - 2024.3.4，110000元，利率1.20%[11] - 中国银行石家庄市区西支行挂钩型结构性存款（机构客户），2024.3.6 - 2024.6.6，2450元，利率1.30% — 3.50%[11] - 中信银行石家庄分行共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款，2024.4.1 - 2024.7.2，8000元，利率1.05% — 2.6%[12] - 中国银行石家庄市区西支行挂钩型结构性存款（机构客户），2024.4.3 - 2024.7.8，2550元，利率1.3% - 3.37%[12] 资金赎回 - 已赎回本金1000万元，尚未赎回本金2000万元[13]