内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[3] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[12] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[12] 登记工作安排 - 董事长为内幕信息知情人登记工作主要责任人[7] - 证券事务部为内幕信息知情人登记工作日常部门[7] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送工作[8] 信息管理原则 - 公司应遵循信息披露、控制范围和全面登记原则管理内幕信息[10] 档案提交要求 - 披露重大事项后发生重大变化需及时补充提交知情人档案[16] - 披露重大事项前股票异常波动需报备知情人档案[16] 备案报送时间 - 内幕信息事项发生后2日内报证券事务部备案[18] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送深交所[20] - 发现内幕交易等情况2日内报送相关机构[24] 档案保存期限 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[20]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议提前三日通知，全体同意可即时开临时会[8] - 快捷通知两日无异议视为收到通知[9] - 由主任委员主持，不能出席可委托他人[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 表决方式为举手、投票或通讯表决[13] 工作流程 - 工作组提供公司主要财务等资料[11] - 对董事和高管考评后报董事会[11] 施行时间 - 本细则自董事会决议通过之日起施行[16]

审计委员会构成 - 成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[3] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[3] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[4][5] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，召开前七天通知全体委员[10] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起执行，解释权归属公司董事会[12]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 单独或合并持有10%以上表决权股东可提议开临时会议[2] - 董事长接提议后十日内召集并主持会议[3] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[3] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[4] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[5] - 一名董事不得接受超两名董事委托[6] 会议表决 - 一人一票，记名和书面方式表决[8] - 审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[9] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[9] 特殊情况处理 - 无正式审计报告时先按草案决议利润分配等事项，待报告出具后再决议[10] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[11] - 董事会异常或决议效力有争议，向深交所报告并披露信息及法律意见书[11] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等无法判断，会议暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[11] 会议记录与决议 - 会议记录应包含多项内容[11] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[13] - 决议及时告知全体股东，公告按深交所规则办理，披露前相关人员保密[13] - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报执行情况[13] 档案保存与规则 - 会议档案由董事会秘书保存10年[14] - 议事规则由股东会批准生效和修改，董事会解释[14]

审计委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事应占多数，由会计专业独立董事担任召集人[6] 审计报告与工作底稿 - 审计工作底稿、季度财务审计报告和其他审计工作报告保管期限均为10年[14] 审计工作汇报与检查 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 审计委员会督促内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[16] - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[19] 内部控制制度 - 公司制定内部控制自查制度和年度自查计划，要求内部机构和子公司配合检查[14] - 内部审计机构对公司各内部机构、子公司及参股公司的内部控制制度进行检查评估[10] 内部审计工作权限与开展 - 内部审计工作权限包括要求报送资料、审核检查、调查取证等[11] - 内部审计机构以业务环节为基础开展工作，评价财务报告和信息披露相关内控[12] - 内部审计通常涵盖销货收款、采购付款等与财务报告和信息披露相关业务环节[12] 审计事项重点关注内容 - 审计对外投资事项重点关注审批程序、合同履行等五项内容[17] - 审计购买和出售资产事项重点关注审批程序、资产运营等四项内容[18] - 审计对外担保事项重点关注审批程序、担保风险等五项内容[18] - 审计关联交易事项重点关注关联方名单、审批程序等七项内容[18] - 审计募集资金使用情况重点关注存放管理、使用计划等四项内容[20] - 审查和评价信息披露事务管理制度重点关注制度制定、信息范围等六项内容[20] 内部控制报告内容 - 董事会或审计委员会出具的年度内部控制自我评价报告至少包括七项内容[22] - 会计师事务所指出内控重大缺陷时，董事会和审计委员会专项说明至少包括四项内容[23] 内部审计人员管理 - 公司对内部审计人员建立激励与约束机制并进行监督考核[25]

接待规定 - 特定对象含5%以上股份股东及其关联人等[2] - 接待人员离职后2年持续承担保密义务[4] - 定期报告披露前30日尽量避免来访调研[10] - 特定对象调研需提前3 - 5个工作日预约[11] - 2个工作日内回复特定对象知会文件[12] - 交流后1个工作日内进行事后复核[13] - 证券部2个交易内编制并刊载记录表[14] 责任规定 - 接待及非授权人员违规担责[16] - 信息披露义务人违规接受活动担责[16] 其他规定 - 未尽事宜按法规章程执行修订[18] - 规定由董事会负责解释修订[18] - 规定经董事会审议通过生效[18] 保密承诺 - 调研承诺人不打探、不泄露未公开信息[21] - 保密协议双方承诺对重大信息保密[24] 公司信息 - 证券代码003038，简称为鑫铂股份[27] - 投资者关系活动含业绩说明会等[27]

ESG管理架构 - 公司ESG管理架构由董事会、董事会战略与ESG委员会、ESG执行机构组成三级管理架构[8] - 董事会是ESG工作的领导和决策机构[15] - 董事会战略与ESG委员会是研究和指导机构[16] - ESG工作小组负责制订战略、计划等工作[9] ESG职责履行 - 公司将履行ESG职责纳入经营管理决策体系[10] - 公司应完善治理结构，公平对待股东等[12] - 公司应依法保护职工合法权益[14] - 公司应对供应商等诚实守信，提高质量和服务水平[15] - 公司应践行绿色发展理念[10] - 公司应考虑社区利益，参加社会公益活动[20] 环保相关 - 公司遵守环保法规，推进清洁生产和绿色发展[18] - 排放污染物超标的子公司需缴纳费用并治理[18] - 公司检查监督子公司环保政策实施情况[18] - 子公司发生重大环境污染事件应启动应急机制并上报[18] 报告与披露 - 公司应履行ESG职责，形成报告并自愿披露[22] - ESG报告编制发布应遵守规定，经董事会审议后公开披露[22] - 公司受行政处罚或发生重大ESG事项应及时披露信息[23] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[25]

资金占用防范 - 建立防控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 防止通过多种方式占用资金、资产和资源[3] 责任与审计 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[6] - 注册会计师需专项审计资金占用事宜[6] 股东权利与处理 - 特定股东有权报备公告并提请开临时股东会[7] - 发生占用应制定清欠方案并报告公告[8]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[7] - 募集资金到账1个月内公司与保荐人、银行签三方监管协议[7] - 银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[7] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并报深交所备案公告[8] 募投项目管理 - 实际使用与预计金额差异超30%，公司调整投资计划[12] - 募投项目搁置超一年等，公司重新论证可行性[12] - 超投资计划完成期限且投入未达50%，公司重新论证项目[13] 资金使用与置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会等审议并披露[14] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于10%按程序使用[14] - 节余资金达或超10%，使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金低于五百万元或1%可豁免程序，年报披露使用情况[15] 闲置与超募资金 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，补流单次不超12个月[15][17] - 用闲置募集资金补流到期归还，归还后2个交易日内公告[17] - 超募资金每十二个月内累计偿债或补流不超总额30%[19] 资金用途变更 - 变更募集资金用途经董事会等同意及股东会审议通过[22] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日向深交所报告公告[23] 资金监管与核查 - 会计部门设台账，内审部门至少每季度检查一次[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，年度聘请注会专项审核[26] - 保荐机构至少每半年现场检查募集资金存放与使用情况[26] - 鉴证结论异常，董事会分析整改，保荐机构分析提核查意见[26][27] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度经股东会审议通过生效实施[29]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人属于公司关联人[4][7] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[8] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避，其有表决权股份不计入有效表决总数，决议反映非关联股东表决情况[8][10] 关联交易金额及审议主体 - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会披露、聘请中介审计或评估，须股东会审议通过[10] - 与关联自然人交易30 - 3000万元或超3000万元但低于最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准[11] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%，由董事会审议批准[11] - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元或超300万元但低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事长批准，但董事长无权决定提供担保等事项[11] 关联交易披露规则 - 与关联自然人交易30万元以上，与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，应及时披露[12] 关联担保审议规则 - 为关联人或持有公司5％以下股份股东提供担保，董事会审议后提交股东会，相关股东回避表决[12] 关联交易累计计算原则 - 涉及“提供财务资助”等关联交易按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相关规定，已履行义务的不再累计计算[12][13] 关联交易其他要求 - 审议关联交易应了解标的和对方情况、确定价格、必要时聘请中介[14] - 关联交易定价应遵循市场原则，无市场价格应明确成本和利润标准[14] - 与关联方交易应签订书面协议，明确权利义务和法律责任[14] - 审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[14] - 发生关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[14] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易按金额提交董事会或股东会审议[15] - 已执行日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新审议[15] - 可预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议[16] 关联交易信息发布 - 上市前告知股东、上市后发布关联交易公告，含多方面内容[17]