公司股权变动 - 公司控股股东真爱集团有限公司及实控人郑期中于11月11日与收购方签署股份转让协议 [1] - 收购方目前不存在未来十二个月内的资产重组计划 [1] - 收购方不存在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排 [1] 公司主营业务 - 公司主营业务未发生重大变化，仍为以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售 [1] - 收购方目前不存在未来12个月内对公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划 [1] - 收购方目前不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划 [1]

交易核心信息 - 公司控股股东真爱集团有限公司及实际控制人郑期中与收购方于2025年11月11日签署股份转让协议 [1] - 收购方拟通过协议转让及要约收购方式取得上市公司控制权 [1] - 交易完成后，黎展将成为公司新的实际控制人 [1] 交易后业务与战略规划 - 截至目前，公司主营业务未发生重大变化，仍为以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售 [1] - 收购方不存在未来十二个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划 [1] - 收购方不存在未来十二个月内的资产重组计划或上市公司拟购买、置换资产的重组计划 [1] - 收购方不存在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排 [1]

交易核心信息 - 公司控股股东真爱集团有限公司及实际控制人郑期中与收购方于2025年11月11日签署股份转让协议 [1] - 收购方拟通过协议转让及要约收购方式取得上市公司控制权 [1] - 交易完成后，黎展将成为公司新的实际控制人 [1] 收购后业务与战略规划 - 公司主营业务未发生重大变化，仍为以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售 [1] - 收购方目前不存在未来十二个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重组、出售、合并或合资合作的计划 [1] - 收购方不存在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排 [1]

公司控制权变更 - 公司控股股东真爱集团有限公司及实控人郑期中于11月11日与收购方签署股份转让协议 [1] - 收购方目前不存在未来12个月内的资产重组计划 [1] - 收购方不存在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排 [1] 公司主营业务 - 公司主营业务未发生重大变化 [1] - 主营业务仍为以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售 [1]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年11月13日及14日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20% 属于股票异常波动情况 [1] 控股权变更 - 公司控股股东真爱集团有限公司及实际控制人郑期中于2025年11月11日与收购方签署股份转让协议 [1] 公司业务与未来计划 - 公司主营业务未发生重大变化 仍为以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售 [1] - 收购方目前不存在未来十二个月内针对公司的资产重组计划 [1] - 收购方目前不存在未来12个月内出售、合并或合资合作公司资产与业务的计划 亦无购买或置换资产的重组计划 [1] - 收购方目前不存在未来36个月内通过公司借壳上市的计划或安排 [1]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年11月13日及14日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票异常波动情况 [1] 控股权变更 - 公司控股股东真爱集团有限公司及实际控制人郑期中于2025年11月11日与收购方签署了股份转让协议 [1] 收购方未来计划 - 收购方目前不存在未来十二个月内的资产重组计划 [1] - 收购方目前不存在未来12个月内对公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、合资或合作的计划，或公司拟购买、置换资产的重组计划 [1] - 收购方目前不存在未来36个月内通过公司借壳上市的计划或安排 [1] 公司主营业务 - 公司主营业务未发生重大变化，仍为以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售 [1]

股价情况 - 2025年11月13 - 14日公司股票收盘价格涨幅偏离值累计超20%[3][6] - 2025年11月12 - 14日连续3日涨停，累计涨幅33.10%[4][10] - 截至2025年11月14日，收盘价41.02元/股，静态市盈率77.93，市净率4.04[4][11] 股份转让 - 2025年11月11日控股股东与收购方签协议，收购方拟取得控制权，黎展将成实控人[3][7] - 股份转让审批程序能否通过及时间不确定[4][7][10] 未来计划 - 收购方未来12个月无资产重组计划，未来36个月无借壳上市计划[3][10] 其他情况 - 公司生产经营正常，内外部环境未变[8] - 未发现影响股价的媒体报道、传闻，未涉及热点概念[8] - 董事等在异常波动期间无买卖公司股票情况[9]

公司控制权变更 - 控股股东真爱集团及实际控制人郑期中与广州探迹远擎科技合伙企业签署协议，交易完成后探迹远擎将持有公司44.99%股份，实控人变更为黎展 [1] - 探迹远擎以“协议转让+要约收购”组合模式斥资约18亿元获取股权，其中协议转让29.99%股份价格约12亿元（27.74元/股），要约收购15%股份最高资金约5.99亿元（27.74元/股） [4] - 交易完成后，探迹远擎拥有44.99%股份及表决权，真爱集团及其一致行动人合计拥有21.61%股份及表决权 [4] 新任实控人背景 - 新任实控人黎展为80后AI企业家，曾多次入选胡润、福布斯等机构榜单，是探迹科技创始人兼CEO [1][5] - 探迹科技是专注于数字生产力的大模型智能体平台，服务客户超5万家，包括阿里巴巴、字节跳动、中国石化等行业巨头 [5] 公司业务与市场地位 - 公司是一家位于浙江省义乌市的毛毯家纺企业，专注于中高克重毛毯细分赛道，产品以拉舍尔毛毯、法兰绒毯为主导 [6] - 近三年在中国纺织服装行业企业竞争力排名中，公司毛毯类产品均位列同行业第一位，以打造“世界毯王”为己任 [6] - 公司业绩高度依赖海外市场，2024年国外主营业务收入占比为89.97%，2023年该比例为91.04% [3][7] 公司财务表现 - 2023年至2024年公司业绩连续两年负增长，营业收入分别为9.53亿元（同比下降2.64%）、8.79亿元（同比下降7.77%） [7] - 同期归母净利润分别为1.06亿元（同比下降31.66%）、0.76亿元（同比下降28.46%） [7] - 2025年前三季度业绩迎来反弹，实现营收7.24亿元（同比增长16.16%），归母净利润约2.3亿元（同比增长310.28%） [8] 合作前景与行业背景 - 公司认为收购完成后双方有望产生全链路深度协同，覆盖“研发设计—产品生产—营销销售”以及公司管理和战略洞察流程，赋能传统产业升级转型 [3] - 2024年纺织行业产销形势总体严峻，全球经济和终端消费增长乏力，部分纺织产能继续向东南亚和北非转移，国内企业面临低成本竞争及贸易壁垒压力 [7]

权益变动交易数据 - 真爱集团拟27.74元/股协议转让4318.56万股给探迹远擎，占比29.99%，总价11.97968544亿元[10][22] - 探迹远擎以27.74元/股要约收购2160万股，占比15.00%[10][18][41] - 真爱集团拟申报预受要约1873.44万股，占比13.01%[10][18][22] - 股份转让价款分三笔支付，首笔15%即1.79695282亿元，二笔75%即8.98476408亿元，三笔10%即1.19796854亿元[26] 股权结构变化 - 变动前真爱集团持股6676.56万股，占46.37%；变动后持股2358万股，占16.38%[21] - 权益变动后，探迹远擎持股29.99%及对应表决权，控股股东变更为探迹远擎，实控人变更为黎展[24] 公司相关信息 - 真爱集团注册资本54078万元，股东郑期中、刘元庆、刘忠庆分别持股65%、20%、15%[11] - 华鼎股份注册资本110415.2226万元，真爱集团在其拥有权益股份或超已发行股份5%[13] - 真爱集团成立于2003年4月10日，经营期限至2033年4月9日[11] - 上市公司总股本1.44亿股[23] 交易相关安排 - 尽职调查原则上不晚于2025年12月10日结束，不满意甲方有权终止转让[29] - 标的股份转让过户登记应在协议生效180个自然日内完成[34] - 目标公司现任9名董事会成员中至少8名董事需辞任或提前换届[35] - 甲方有权推荐或提名5名非独立董事及3名独立董事[35] 交易风险与约束 - 未披露信息或致上市公司净资产或净利润减少超5%、负债增加超5%[31] - 违约方应在30个工作日内采取纠正措施并赔偿守约方损失[51] - 若乙方申报预受要约股份不足1873.44万股，甲方可选择解除协议并返还价款股份或要求乙方支付359390563元违约金[54][55] 限售与减持 - 上市公司股票于2021年4月6日上市，真爱集团、郑期中锁定期36个月至2024年4月5日[70] - 真爱集团锁定期满后两年内（2024年4月6日至2026年4月5日）每年减持不超总股本5%[70] - 郑期中任董高期间每年转让股份不超持股总数25%，离任后半年内不转让[70] - 郑期中拟申请豁免间接持股每年转让比例不超25%的限制[71] - 真爱集团拟申请豁免锁定期满后两年内每年减持不超总股本5%的限制[71] 质押情况 - 截至报告签署日，真爱集团已质押股份3370万股，占持股数量50.48%[73] - 第一笔股份转让价款1.79695282亿元用于解除部分质押，确保可转让股份不少于4318.56万股[73]

权益变动交易情况 - 探迹远擎拟按27.74元/股受让真爱集团43,185,600股股份，占比29.99%，总价1,197,968,544元[11][41][46][47][94] - 真爱集团自股份过户登记起放弃18,734,400股股份表决权，占比13.01%[11][41] - 探迹远擎拟按27.74元/股要约收购21,600,000股股份，占比15.00%，真爱集团以18,734,400股申报预受要约，占比13.01%[11][35][44][61] 交易前后股权结构 - 变动前探迹远擎未持股，变动后将持有43,185,600股，占比29.99%[40] - 转让前真爱集团持股66,765,600股，占比46.37%，转让后持股23,580,000股，占比16.38%[42] - 转让前控股股东及一致行动人合计持股93,020,400股，占比64.61%，转让后持股49,834,800股，占比34.62%[42][43] - 权益变动后，控股股东由真爱集团变更为探迹远擎，实际控制人由郑期中变更为黎展[43] 交易流程与安排 - 2025年11月10日，真爱集团股东会同意转让股份；11日，旷湖科技和衔云科技同意交易，各方签署协议[37] - 探迹远擎分三笔支付转让价款，首笔15%（1.79695282亿元），第二笔75%（8.98476408亿元），第三笔10%（1.19796854亿元）[47][49] - 探迹远擎尽职调查原则上不晚于2025年12月10日结束，结果满意则推进转让，不满意可停止并收回首笔价款[50] - 真爱集团承诺收到首笔价款后5个工作日内解除部分股份质押，确保可转让股份不少于43,185,600股[53] - 双方满足条件后5个工作日内向深交所提交协议转让确认申请，获确认书且支付第二笔价款后5个工作日内向中登公司申请过户登记[52][54] 相关公司情况 - 探迹远擎2025年10月24日成立，出资额100万元，执行事务合伙人为广东旷湖科技有限公司和广州衔云科技有限公司[12] - 黎展持有衔云科技99%股权，控制衔云科技，控制探迹科技27.41%股权，为探迹科技和探迹远擎实际控制人[16] - 旷湖科技2024年资产总额144,104.75元，负债总额1,865,808.41元，所有者权益合计 -1,721,703.66元，营业收入0元，净利润 -1,721,703.66元[28][29][127] 未来展望与承诺 - 截至报告签署日，探迹远擎未来12个月无改变上市公司主营业务等重大计划，成为股东后将推荐董高候选人[99][100][101][102][103][104][105] - 探迹远擎作出保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等承诺[106][115][116] 其他 - 本次权益变动尚需股东会审议、深交所审核、办理过户登记等程序，审批结果和时间存在不确定性[4][38] - 若上市公司存在重大不利事项，探迹远擎有权停止股份转让[51] - 违约方需承担相应违约责任，包括支付违约金、返还价款等[69][70][71][72][74]