股东大会信息 - 股东大会于2025年5月19日召开，董事会4月26日刊登通知[3][4] - 参加股东大会股东203人，代表有表决权股份128,630,908股，占比26.7985%[6] - 现场会议股东3人，代表有表决权股份124,182,008股，占比25.8716%[6] - 网络投票股东200人，代表有表决权股份4,448,900股，占比0.9269%[6] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》，同意、反对、弃权股数占比99.6100%、0.3791%、0.0108%[8] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》，同意、反对、弃权股数占比99.6088%、0.3791%、0.0121%[8] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》，同意、反对、弃权股数占比99.6084%、0.3791%、0.0124%[9] - 《关于2024年度利润分配的预案》，同意、反对、弃权股数占比99.6006%、0.3869%、0.0124%[9] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意、反对、弃权股数占比99.6087%、0.3791%、0.0121%[11] - 《关于修订<公司章程>的议案》，同意、反对、弃权股数占比99.5830%、0.3853%、0.0317%[12] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，同意、反对、弃权股数占比99.6002%、0.3795%、0.0203%[15] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意、反对、弃权股数占比99.6006%、0.3791%、0.0202%[15] - 《关于修订<信息披露管理办法>的议案》，同意、反对、弃权股数占比99.6006%、0.3791%、0.0202%[15] - 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》，同意、反对、弃权股数占比99.6003%、0.3791%、0.0206%[16] - 《关于修订<对外担保决策制度>的议案》，同意、反对、弃权股数占比99.4674%、0.4187%、0.1139%[16] - 《关于修订<累计投票制实施细则>的议案》，同意、反对、弃权股数占比99.5611%、0.4186%、0.0202%[17] 其他情况 - 本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致[17] - 本次股东大会召集和召开程序符合相关规定[18] - 本次股东大会出席会议人员和召集人资格合法有效[18] - 本次股东大会表决程序和表决结果合法有效[18]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代表203人，代表股份128,630,908股，占比26.7985%[3] - 出席现场会议股东及代表3人，代表股份124,182,008股，占比25.8716%[3] - 参加网络投票股东200人，代表股份4,448,900股，占比0.9269%[3] - 出席会议中小股东及代表202人，代表股份5,204,175股，占比1.0842%[4] 议案表决情况 - 《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》同意128,129,308股，占比99.6100%[6] - 《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》同意128,127,708股，占比99.6088%[7] - 《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》同意128,127,208股，占比99.6084%[8] - 《关于<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》同意128,127,208股，占比99.6084%[10] - 《关于2024年度利润分配的预案》同意128,117,208股，占比99.6006%[11] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》同意128,127,608股，占比99.6087%[12] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意128,094,508股，占比99.5830%，反对495,600股，占比0.3853%，弃权40,800股，占比0.0317%[16] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意128,116,708股，占比99.6003%，反对487,700股，占比0.3791%，弃权26,500股，占比0.0206%[17] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意128,116,708股，占比99.6003%，反对487,700股，占比0.3791%，弃权26,500股，占比0.0206%[19] - 《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》同意128,116,608股，占比99.6002%，反对488,200股，占比0.3795%，弃权26,100股，占比0.0203%[21] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意128,117,208股，占比99.6006%，反对487,700股，占比0.3791%，弃权26,000股，占比0.0202%[22] - 《关于修订＜信息披露管理办法＞的议案》同意128,117,208股，占比99.6006%，反对487,700股，占比0.3791%，弃权26,000股，占比0.0202%[23] - 《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》同意128,116,708股，占比99.6003%，反对487,700股，占比0.3791%，弃权26,500股，占比0.0206%[24] - 《关于修订＜对外担保决策制度＞的议案》同意127,945,808股，占比99.4674%，反对538,600股，占比0.4187%，弃权146,500股，占比0.1139%[26] - 《关于修订＜累计投票制实施细则＞的议案》同意128,066,408股，占比99.5611%，反对538,500股，占比0.4186%，弃权26,000股，占比0.0202%[27] 股东大会合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开等均合法有效[28]

公司研发成果 - 2024年研发12项新产品、新技术，覆盖风机、风阀、空调及净化设备，研发性质包括国产化替代、产品功能优化、性能提升 [2] - 与中广核核电运营有限公司联合研发的“安全级气动快速隔离阀”项目成功结题，成果达国际同类产品领先水平，获第六届佛山高新技术进步奖三等奖 [2] 公司业务拓展 - 2024年末收购控股子公司南方增材少数股东权益并增资5000万元，支持其在3D打印领域拓展 [3][5] - 业务主要在国内，部分产品搭船出海销往海外，海外市场拓展是重点工作之一 [3] 公司营收情况 - 2024年实现营业收入6.2亿元，归属于上市公司股东的净利润7448.51万元 [4] - 2024年营业收入同比增长35.27%，核电、地铁隧道、大型工业与民用建筑领域业务均增长，核电领域增幅最大，达67.24% [3] - 2025年第一季度实现营业收入1.36亿元，同比增长21.85%，归属于上市公司股东的净利润1623.84万元 [3][4] 公司市场开拓 - 2024年先后中标CW核电项目、CS核电项目、上海地铁21号线、天津地铁8号线等项目 [3] - 中标深圳春风路隧道工程空气净化系统采购与安装项目，为交通基建领域空气治理首个标杆项目 [3] 公司质量管控 - 严格按照ISO9001国际质量体系和核电HAF003质保体系要求，推行全面质量管理 [3] 行业发展趋势 - 公司所处核电、地铁隧道、大型工业与民用建筑等行业受国家政策积极支持 [4] - 国家对核电发展态度从“适度发展”到“加快推进”，再到“安全稳妥”，公司看好行业发展并将抓住机遇提升业绩 [4] 子公司经营状况 - 有关南方增材2024年经营状况需查阅公司定期报告 [5] 公司行业地位 - 公司是华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统集成设计、制造企业之一 [6]

国资支持与业绩增长 - 国资入主后围绕业务板块和管理结构进行优化升级 包括聚焦主责主业 加大市场开拓力度 构建自主出海和协同出海双轮驱动的海外市场拓展战略 [2] - 通过数字化改造提升生产效率 降低运营成本 股东支持公司通过再融资 并购等方式扩大规模 提高持续经营能力和盈利能力 [2] - 2025年一季度公司主营收入1.36亿元 同比上升21.85% 归母净利润1623.84万元 同比上升44.38% 扣非净利润1567.49万元 同比上升90.05% [8] 产能与扩产计划 - 公司根据客户订单排产 定产定销 目前产能情况良好 场地充足 可随时根据订单情况扩产 [3] 核能领域业务 - 公司主要向核电 地铁 隧道 大型工业与民用建筑领域供应通风与空气处理系统设备 亦可向可控核聚变 乏燃料后处理等领域供应通风设备 [4] - 可控核聚变尚处于试验阶段 新建乏燃料后处理工程项目尚未通过审批 暂时无法预估设备需求量 [4] 3D打印业务 - 2024年末公司收购南方增材少数股东权益并增资5000万元 支持其拓展3D打印服务及核电材料集采业务 [5] - 3D打印服务及核电材料集采业务在核电 消费 汽车 军工 航空航天等行业有序开展中 [5] 股权激励计划 - 公司正在研究股权激励相关政策 将根据市场状况 发展战略和股东利益等多方面因素综合考量 [6] 海外市场拓展 - 公司业务主要聚焦国内市场 产品主要跟随客户出海 2024年在核电 工业与民用领域实现少量自主出海 [7] - 2025年公司将通过资源整合 跨国合作创新等方式稳步开拓海外业务 [7] 财务状况 - 2025年一季度公司负债率15.86% 投资收益297.93万元 财务费用-12.54万元 毛利率30.37% [8]

公司基本情况介绍 - 董事会秘书介绍公司基本情况、业务特点和2024年度经营情况 [1] 国资支持与业绩增长 - 国资入主后围绕业务板块和管理结构优化升级，包括聚焦主业、开拓市场、提升内部管理等，是业绩持续增长的长期驱动力 [1] 产能情况 - 公司根据客户订单排产，定产定销，目前产能良好，场地充足可随时扩产 [2] 特定领域业务情况 - 公司可向可控核聚变、乏燃料后处理等领域供应通风设备，但因可控核聚变处于试验阶段、乏燃料后处理项目未审批，暂无法预估设备需求量 [3] - 2024年末公司收购南方增材少数股东权益并增资5000万元，支持其拓展3D打印服务及核电材料集采业务，目前业务有序开展 [4] 股权激励计划 - 公司会综合多方面因素考量股权激励，目前正研究相关政策，有进展会及时披露 [5] 产品出海进展 - 公司业务主要聚焦国内市场，产品主要跟随客户出海，2024年在核电、工业与民用领域实现少量自主出海，2025年将积极探索海外市场机遇 [6][7]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为信息披露义务人[3] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告披露时间[14] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[13] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[13][14] - 季度报告财务资料一般无须审计[14] 报告审议审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[16] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[16] 重大事项界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事项[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化属重大事项[21] - 公司发生涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼等属重大事项[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险属重大事项[22] 自愿性信息披露 - 公司一次性签署绝对金额为5000万以上（含5000万元）的重大日常经营合同可自愿性信息披露[27] 暂缓与豁免披露 - 公司拟披露信息存在不确定性等且内幕信息知情人承诺保密，可暂缓披露[30] - 公司拟披露信息属国家机密等按规定披露有不良后果，可豁免披露[30] - 暂缓、豁免披露信息需符合相关信息未泄漏等条件[31] - 拟对特定信息进行暂缓、豁免披露，需履行内部审批程序[32] - 相关部门等应填写《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》，保管期限为十年[32] - 公司应在年报等公告后十日内报送涉商业秘密暂缓或豁免披露材料[34] 责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[36] 信息告知 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司[40] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[41] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份者应告知委托人情况[43] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所应说明原因及听取其陈述意见[43] - 董事等知晓重大事件应第一时间告知董事会秘书[45] - 各部门等应指定信息披露报告人报告重大信息[45] - 董事会秘书判断信息是否需公告并汇报董事长[47] - 定期报告披露前，董事会秘书应将文稿通报董事和高级管理人员[49] - 临时公告文稿由董秘办草拟，董事会秘书审核并通报董事和高级管理人员[50] - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[50] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[50] - 投资者来访需提前三个工作日预约，经董事会秘书同意后安排接待[52] - 来电咨询应依据已公告内容答复，非指定人员不得随意回答[52] - 信息披露相关文件资料应在刊登当日起两个工作日内归档，保存不少于十年[54] - 董事、高级管理人员履行职责相关文件资料应在收到后两个工作日内归档，保存不少于十年[54] - 信息报告义务人未报告、泄露信息等违规行为将视情节处分[58] - 本办法由股东会审议通过，董事会负责解释[61]

会议与报告 - 2024年应出席董事会4次，实际出席4次[4] - 2024年审计委员会召开7次，独立董事参会7次[6] - 2024年按时编制并披露多份报告[17] 人事与机构 - 2024年续聘广东司农会计师事务所为审计机构[18] - 2024年聘任何界、王娜为副总经理[21] 其他情况 - 2024年不涉及关联交易、承诺变更等情形[13][14][15]

对外投资审批 - 特定标准之一的对外投资由股东会审批，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上[10] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30％的事项由股东会审批[11] 交易标的要求 - 交易标的为股权达规定标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月[11] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[11] 投资流程与管理 - 子公司对外投资报公司，经分管领导评审，再报董事会或股东会审议[10] - 对外投资经调研等审批程序[14] - 项目确认后成立实施小组，总经理为负责人，对项目全过程监管并定期报告[17] - 董秘办为长期股权投资日常管理部门[18] 投资处置 - 特定情况可收回对外投资，如投资项目经营期满[20] - 特定情况可转让对外投资，如投资项目与公司经营方向相违背[21] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务[25] - 相关部门配合做好信息披露工作[26] - 未披露前知情人员有保密义务[27] - 子公司遵循信息披露制度，公司对子公司信息有知情权[27] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[29] - 制度与后续规定抵触时按新规定执行[29] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效及修改[29]

独立董事评估 - 公司董事会对在任独立董事独立性评估并出具专项意见[1] - 陈雅兰、麦志荣、郑庆柱未在公司及主要股东公司任他职[1] - 三位独立董事符合任职资格及独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年4月25日[2]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少有一名会计专业人士[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[12] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] 独立董事履职与解职 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[18] - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[18] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新董事产生，公司60日内补选[19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[22] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会采纳[23] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] 独立董事会议规则 - 专门会议由2/3以上出席或委托出席方可举行[27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[32] 董事会专门委员会 - 会议原则上不迟于召开前三日提供资料信息，资料保存10年[33] 独立董事意见与履职保障 - 对可能损害权益事项出具独立意见应包含多方面内容并签字确认报告董事会[32] - 行使职权时公司人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管机构报告[34] - 聘请中介机构及行使职权所需费用由公司承担[34] 独立董事津贴与利益 - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过[34] - 不应从公司及其相关方取得额外未披露利益[34] 制度相关 - “以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[36] - 制度由股东会审议通过后生效[36] - 未尽事宜依相关规定执行，抵触时按新规定执行并修订[36] - 制度由公司董事会负责解释[36]