审计委员会构成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[10] - 委员任期与董事会董事任期一致，届满连选可连任[11] 提名与会议规则 - 提名方式有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名[11] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[12] - 会议通知提前5日发出，全体委员同意可不受限[12] - 主任委员10天内召集主持临时会议[12] 决议与审议 - 报告和决议须全体委员过半数通过[19] - 审议关联交易关联委员回避，非关联委员不足两人或未获一致通过提交董事会[20] 机构与记录 - 设立内审部门为日常办事机构，对审计委员会负责并报告工作[8] - 会议记录由董事会秘书保存[20]

董事选举制度 - 选举两名以上董事实行累积投票制[2] - 选举独立董事和非独立董事分开，均用累积投票制[3] - 仅选一名董事不适用累积投票制[4] 投票规则 - 投票须注明所选董事及权数，总数≤有效权数选票有效[5] - 投票数超实际拥有数处理方式[5] 当选条件与细则生效 - 董事候选人得票超半数才能当选[6] - 实施细则经股东会审议通过生效及修改亦同[7]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[6][8] 关联交易决策权限 - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[12] - 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保需董事会审议后提交股东会批准[13] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[14][15] - 与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理审议[16] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用决策权限规定[16] 关联交易豁免情况 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等5种关联交易可豁免提交股东会审议[17] - 一方以现金认购另一方公开发行的证券等4种关联交易可免予履行相关义务[19] 关联交易流程 - 遇到关联交易情况，相关部门需书面报告总经理[20] - 董事会收到报告后召开临时董事会会议审查必要性和合理性[22] - 关联交易标的价格按关联人采购价加部分合理采购成本或成本加合理利润确定[24] - 达到披露标准的关联交易经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议并披露[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 关联股东表决关联交易议案时应回避，持股数不计入有效表决总数[28] - 关联交易经股东会通过后公司与关联人签协议[30] 关联交易检查与审计 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次与关联人资金往来情况[32] - 董事会每个会计年度结束后聘请会计师事务所对关联人资金占用情况专项审计[32] 关联交易披露 - 及时披露与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项[34] 责任追究 - 失职或违反制度规定致公司违规造成影响或损失，责任人将受处分，严重时承担民事赔偿或刑事责任[36]

一、独立董事的基本情况及独立性自查情况 1、基本情况 本人陈雅兰，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任 职于广东省水利厅、百安居（中国）投资有限公司、广东倍智人才管理咨询有 限公司、广州蓝慧企业管理咨询有限公司，现任北京和君咨询有限公司合伙人、 广东和致企业管理咨询有限公司董事长。2023年9月起，担任公司独立董事。 南方风机股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 各位股东： 本人（陈雅兰）作为南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公 司《章程》和《独立董事工作制度》等规定和要求，积极参加公司董事会、股 东大会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，为公司的科学决策和 规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用， 切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责 情况报告如下： 2、独立性说明 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情 ...

南方风机股份有限公司 章 程 （经第六届董事会第八次会议审议通过） 二○二五年四月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案和通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一节 通知 第二节 公告 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 党建工作 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 2 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 劳动与人事 第十章 通知与公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第一章 总 则 第 1.01 条 为维护南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）及其股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（ ...

担保审批条件 - 被担保单位资产负债率超70%提交股东会审议[9] - 董事会权限内担保经三分之二以上董事审议同意[13] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象担保须股东会审批[14] - 连续十二个月内担保总额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批且三分之二以上表决权通过[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[14] - 对股东、实际控制人及其关联方担保须股东会审批，相关股东不参与表决，其他股东过半数通过[14] - 深交所规定的其他担保情形须股东会审批[14] 担保管理与披露 - 董事会及财务部是担保行为管理和基础审核部门[19] - 被担保人债务到期15个交易日未还款公司应及时披露[24] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[29] - 同一债务多保证人按份额担责，公司拒绝超约定份额责任[32] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[21] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[23] - 参与担保部门和责任人向董事会秘书通报情况并提供资料[23] - 经审批的对外担保在指定平台披露相关内容[23] 其他规定 - 董事会视情况对有过错的担保责任人给予处分[26] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[6] - 董事人数少于6人等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] 召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[20] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[21] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 董事会等可征集股东投票权[29] 决议与选举 - 非职工代表董事和独立董事候选人由董事会等提名[30] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[37] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 公司选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[34] 其他事项 - 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案决议并作为年度股东会提案[17] - 董事会提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因[18] - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不给予额外经济利益[23] - 股东可亲自或委托代理人出席股东会，需按规定出示证件或委托书[23][24] - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[40] - 会议记录保存期限不少于10年[45] - 股东会通过派现等提案，应在2个月内实施具体方案[45] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[45] - 本规则由股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[50]

会议与报告 - 2024年董事会应出席4次，实际出席4次[4] - 2024年提名委员会召开1次，审计委员会召开7次[6] - 2024年按时披露多份报告[16] 人事与机构 - 2024年续聘广东司农会计师事务所为审计机构[18] - 2024年聘任何界、王娜为副总经理[21] 其他情况 - 报告期内无关联交易等多种情形[13][14][15][19][20]

（经第六届董事会第八次会议审议通过） 二○二五年四月 南方风机股份有限公司 董事会议事规则 目 录 1 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人， 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行 公司事务的董事。 第一章 总则 第二章 董事会的职权 第三章 会议的召集与主持 第四章 通知与提案 第五章 会议的召开 第六章 会议决议与记录 第七章 附则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定，制订本规则。 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事 会印章。 第二章 董事会的职权 第四条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的年度预算方案、决算方案、经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 ...

一、召开会议的基本情况： 1、股东大会届次：2024 年年度股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会 证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2025-012 南方风机股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 经南方风机股份有限公司（以下简称"公司"） 第六届董事会第八次会议 审议通过，公司定于 2025 年 5 月 19 日（星期一）下午 14:00 召开 2024 年年度 股东大会，现将有关事项通知如下： 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 19 日（星期一）下午 14:00 开始。 （2）网络投票： 通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 19 日（星期一）上午 9:15—9:25，9:30—11:30，以及下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wl ...