审计委员会构成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[10] - 委员任期与董事会董事任期一致，届满连选可连任[11] 提名与会议规则 - 提名方式有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名[11] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[12] - 会议通知提前5日发出，全体委员同意可不受限[12] - 主任委员10天内召集主持临时会议[12] 决议与审议 - 报告和决议须全体委员过半数通过[19] - 审议关联交易关联委员回避，非关联委员不足两人或未获一致通过提交董事会[20] 机构与记录 - 设立内审部门为日常办事机构，对审计委员会负责并报告工作[8] - 会议记录由董事会秘书保存[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[6][8] 关联交易决策权限 - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[12] - 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保需董事会审议后提交股东会批准[13] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[14][15] - 与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理审议[16] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用决策权限规定[16] 关联交易豁免情况 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等5种关联交易可豁免提交股东会审议[17] - 一方以现金认购另一方公开发行的证券等4种关联交易可免予履行相关义务[19] 关联交易流程 - 遇到关联交易情况，相关部门需书面报告总经理[20] - 董事会收到报告后召开临时董事会会议审查必要性和合理性[22] - 关联交易标的价格按关联人采购价加部分合理采购成本或成本加合理利润确定[24] - 达到披露标准的关联交易经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议并披露[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 关联股东表决关联交易议案时应回避，持股数不计入有效表决总数[28] - 关联交易经股东会通过后公司与关联人签协议[30] 关联交易检查与审计 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次与关联人资金往来情况[32] - 董事会每个会计年度结束后聘请会计师事务所对关联人资金占用情况专项审计[32] 关联交易披露 - 及时披露与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项[34] 责任追究 - 失职或违反制度规定致公司违规造成影响或损失，责任人将受处分，严重时承担民事赔偿或刑事责任[36]

对外投资审批 - 特定标准之一的对外投资由股东会审批，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上[10] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30％的事项由股东会审批[11] 交易标的要求 - 交易标的为股权达规定标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月[11] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[11] 投资流程与管理 - 子公司对外投资报公司，经分管领导评审，再报董事会或股东会审议[10] - 对外投资经调研等审批程序[14] - 项目确认后成立实施小组，总经理为负责人，对项目全过程监管并定期报告[17] - 董秘办为长期股权投资日常管理部门[18] 投资处置 - 特定情况可收回对外投资，如投资项目经营期满[20] - 特定情况可转让对外投资，如投资项目与公司经营方向相违背[21] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务[25] - 相关部门配合做好信息披露工作[26] - 未披露前知情人员有保密义务[27] - 子公司遵循信息披露制度，公司对子公司信息有知情权[27] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[29] - 制度与后续规定抵触时按新规定执行[29] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效及修改[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[6] - 董事人数少于6人等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] 召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[20] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[21] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 董事会等可征集股东投票权[29] 决议与选举 - 非职工代表董事和独立董事候选人由董事会等提名[30] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[37] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 公司选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[34] 其他事项 - 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案决议并作为年度股东会提案[17] - 董事会提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因[18] - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不给予额外经济利益[23] - 股东可亲自或委托代理人出席股东会，需按规定出示证件或委托书[23][24] - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[40] - 会议记录保存期限不少于10年[45] - 股东会通过派现等提案，应在2个月内实施具体方案[45] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[45] - 本规则由股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[50]

会议与报告 - 2024年应出席董事会4次，实际出席4次[4] - 2024年审计委员会召开7次，独立董事参会7次[6] - 2024年按时编制并披露多份报告[17] 人事与机构 - 2024年续聘广东司农会计师事务所为审计机构[18] - 2024年聘任何界、王娜为副总经理[21] 其他情况 - 2024年不涉及关联交易、承诺变更等情形[13][14][15]

董事选举制度 - 选举两名以上董事实行累积投票制[2] - 选举独立董事和非独立董事分开，均用累积投票制[3] - 仅选一名董事不适用累积投票制[4] 投票规则 - 投票须注明所选董事及权数，总数≤有效权数选票有效[5] - 投票数超实际拥有数处理方式[5] 当选条件与细则生效 - 董事候选人得票超半数才能当选[6] - 实施细则经股东会审议通过生效及修改亦同[7]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为信息披露义务人[3] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告披露时间[14] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[13] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[13][14] - 季度报告财务资料一般无须审计[14] 报告审议审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[16] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[16] 重大事项界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事项[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化属重大事项[21] - 公司发生涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼等属重大事项[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险属重大事项[22] 自愿性信息披露 - 公司一次性签署绝对金额为5000万以上（含5000万元）的重大日常经营合同可自愿性信息披露[27] 暂缓与豁免披露 - 公司拟披露信息存在不确定性等且内幕信息知情人承诺保密，可暂缓披露[30] - 公司拟披露信息属国家机密等按规定披露有不良后果，可豁免披露[30] - 暂缓、豁免披露信息需符合相关信息未泄漏等条件[31] - 拟对特定信息进行暂缓、豁免披露，需履行内部审批程序[32] - 相关部门等应填写《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》，保管期限为十年[32] - 公司应在年报等公告后十日内报送涉商业秘密暂缓或豁免披露材料[34] 责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[36] 信息告知 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司[40] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[41] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份者应告知委托人情况[43] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所应说明原因及听取其陈述意见[43] - 董事等知晓重大事件应第一时间告知董事会秘书[45] - 各部门等应指定信息披露报告人报告重大信息[45] - 董事会秘书判断信息是否需公告并汇报董事长[47] - 定期报告披露前，董事会秘书应将文稿通报董事和高级管理人员[49] - 临时公告文稿由董秘办草拟，董事会秘书审核并通报董事和高级管理人员[50] - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[50] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[50] - 投资者来访需提前三个工作日预约，经董事会秘书同意后安排接待[52] - 来电咨询应依据已公告内容答复，非指定人员不得随意回答[52] - 信息披露相关文件资料应在刊登当日起两个工作日内归档，保存不少于十年[54] - 董事、高级管理人员履行职责相关文件资料应在收到后两个工作日内归档，保存不少于十年[54] - 信息报告义务人未报告、泄露信息等违规行为将视情节处分[58] - 本办法由股东会审议通过，董事会负责解释[61]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少有一名会计专业人士[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[12] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] 独立董事履职与解职 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[18] - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[18] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新董事产生，公司60日内补选[19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[22] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会采纳[23] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] 独立董事会议规则 - 专门会议由2/3以上出席或委托出席方可举行[27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[32] 董事会专门委员会 - 会议原则上不迟于召开前三日提供资料信息，资料保存10年[33] 独立董事意见与履职保障 - 对可能损害权益事项出具独立意见应包含多方面内容并签字确认报告董事会[32] - 行使职权时公司人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管机构报告[34] - 聘请中介机构及行使职权所需费用由公司承担[34] 独立董事津贴与利益 - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过[34] - 不应从公司及其相关方取得额外未披露利益[34] 制度相关 - “以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[36] - 制度由股东会审议通过后生效[36] - 未尽事宜依相关规定执行，抵触时按新规定执行并修订[36] - 制度由公司董事会负责解释[36]

一、独立董事的基本情况及独立性自查情况 1、基本情况 本人陈雅兰，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任 职于广东省水利厅、百安居（中国）投资有限公司、广东倍智人才管理咨询有 限公司、广州蓝慧企业管理咨询有限公司，现任北京和君咨询有限公司合伙人、 广东和致企业管理咨询有限公司董事长。2023年9月起，担任公司独立董事。 南方风机股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 各位股东： 本人（陈雅兰）作为南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公 司《章程》和《独立董事工作制度》等规定和要求，积极参加公司董事会、股 东大会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，为公司的科学决策和 规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用， 切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责 情况报告如下： 2、独立性说明 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情 ...

担保审批条件 - 被担保单位资产负债率超70%提交股东会审议[9] - 董事会权限内担保经三分之二以上董事审议同意[13] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象担保须股东会审批[14] - 连续十二个月内担保总额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批且三分之二以上表决权通过[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[14] - 对股东、实际控制人及其关联方担保须股东会审批，相关股东不参与表决，其他股东过半数通过[14] - 深交所规定的其他担保情形须股东会审批[14] 担保管理与披露 - 董事会及财务部是担保行为管理和基础审核部门[19] - 被担保人债务到期15个交易日未还款公司应及时披露[24] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[29] - 同一债务多保证人按份额担责，公司拒绝超约定份额责任[32] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[21] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[23] - 参与担保部门和责任人向董事会秘书通报情况并提供资料[23] - 经审批的对外担保在指定平台披露相关内容[23] 其他规定 - 董事会视情况对有过错的担保责任人给予处分[26] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[33]