天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年十一月 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）接受河南 新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司"或"发行人"）的 委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"或"本次向特 定对象发行股票"）的保荐人。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 3-3-2 | 声 明 | | --- | | 月 求… | | 第一节 发行人基本情况 | | 一、发行人基本信息. | | 二、公司主 ...

股权结构 - 截至2024年9月30日，中原金控持股33,202,650股，占比7.43%；京东振越持股18,907,461股，占比4.23%；大河控股持股6,050,000股，占比1.35%[10] - 截至2024年9月30日，持有公司5%以上股份的股东仅中原金控1名[10][11][12] - 2021年初京东振越持有公司10.00%股份，各报告期期末持股比例分别为7.63%、5.00%、5.00%和4.23%[20] - 原第一大股东曾卓持有的3630万股公司股份于2022年12月26 - 27日拍卖，占公司总股本8.13%[19] 业务经营 - 近三年主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，提供一体化物流与供应链管理服务，且主营业务突出未变[13] - 截至报告期期末，公司在中国大陆以外的三家下属企业均未实际开展境外业务[13] 关联交易 - 公司向关联方采购商品和接受劳务2024年1 - 9月为1134.91万元，2023年度为698.56万元，2022年度为1037.38万元，2021年度为370.88万元[31] - 公司向关联方销售和提供劳务2024年1 - 9月为784.50万元，2023年度为711.96万元，2022年度为8684.11万元，2021年度为2516.65万元[34][35][36] - 2022年12月，公司将持有的安徽皖新供应链服务有限公司13%股权转让给大河控股，交易金额为4953万元[39] 资金借贷 - 2023年3月公司向中原金控及大河控股合计借入2.1亿元，各1.05亿，年化利率不超6.5%，期限6个月可延期6个月[40] - 2024年3月28日和29日，中原金控和大河控股分别同意将1.05亿元贷款展期至2024年12月31日[40][41] - 2024年1月22日，大河控股、中原金控分别向公司提供2000万元借款，年利率8%，期限12个月[42] 财务数据 - 2024年9月末，公司对深圳市新宁智能物流有限公司应收账款账面余额2172.12万元，坏账准备1668.42万元[47] - 2024年9月末，公司对京东系应收账款账面余额230.96万元，坏账准备14.71万元[47] - 2024年9月末，公司应付香港新宁现代物流有限公司账款期末账面余额362.95万元[49] - 2024年9月末，公司应付河南投资集团及其控制的企业账款期末账面余额225.66万元[49] 租赁情况 - 发行人及其下属企业多处租赁房产，涉及不同地点、面积和租赁期限[66][67][68][69][70][71][72] - 公司及其下属企业10处房产未取得权属证书，面积合计32,220.19㎡，占租赁房产总面积的13.17%[74][76] - 公司及其下属企业1处转租房产未取得所有权人同意证明文件，面积为5,472.00㎡，占租赁房产总面积的2.24%[76] 税务情况 - 公司及其下属企业企业所得税税率为25%、20%、17%、15%[83] - 公司及其下属企业增值税税率为3%、6%、9%、13%[83] - 公司及其下属企业城市维护建设税税率为1%、5%、7%[83] 财政补贴 - 2024年1 - 9月财政补贴中，深圳市重点人群贫困户税收优惠2.54万元、稳定岗位补贴13.33万元、成都高新区管委会政策鼓励98.50万元[91] - 2023年度财政补贴中，外贸稳增长专项资金939.28万元、发改委政府补助344.44万元等[91] - 2022年度财政补贴中，外贸稳增长专项资金843.27万元、发改委政府补助211.75万元等[91] - 2021年度财政补贴中，外贸稳增长专项资金1605.84万元、发改委政府补助1.30万元等[91] 法律诉讼 - 深圳新宁需向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付赔偿款，新宁物流承担连带赔偿责任[93][96] - 南昌欧菲光电案一审珠海冠宇需赔偿551.4196万元，双方均上诉，案件未开庭[99][100][101] - 亿程信息诉新宁物流等，请求赔偿损失1297.913842万元，案件已开庭未判决[101][103] 未来展望 - 本次发行完成后，大河控股将成为公司控股股东，河南投资集团将成为间接控股股东，河南省财政厅将成为实际控制人[55] - 河南投资集团和大河控股承诺在完成本次交易之日起五年内解决同业竞争问题[62]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入较上年度下滑38.04%[6] - 2023年度归属于母公司股东的净利润为 - 15,626.10万元[6] - 2023年度主营业务收入为41,239.98万元，仓储业务及相关配套物流服务业务收入占比98%[8][9] - 卫星导航定位设备销售与服务业务收入为711.72万元[9] 财务状况 - 截止2023年12月31日累计未分配利润为 - 135,358.94万元[5] - 截止2023年12月31日归属于母公司所有者的权益为 - 13,666.59万元[5] - 截止2023年12月31日流动资产为21,036.14万元，流动负债为61,120.29万元，流动负债超出流动资产40,084.15万元，资产负债率120.37%[8] - 一年内需偿还的有息负债余额约21,045.50万元[7] - 全资子公司因火灾事故诉讼未支付赔偿款等约21,434.83万元[7] - 货币资金余额为4,389.44万元，其中未受限的货币资金为3,232.05万元[7] 数据对比 - 2023年12月31日短期借款为43,894,397.66元，2022年12月31日为7,914,158.09元[24] - 2023年12月31日货币资金为210,455,000.00元，2022年12月31日为70,509,947.00元[24] - 2023年12月31日应付票据及应付账款为138,219,836.94元，2022年12月31日为93,051,234.20元[24] - 2023年12月31日应收账款为9,657,591.00元，2022年12月31日为1,197,528.20元[24] - 2023年12月31日存货为10,013,846.39元[24] 未来展望 - 公司拟向大河控股发行111,671,779股股票，拟募资41,876.9171万元用于偿还有息负债和补充流动资金[69] 历史变更 - 2010年公司以2009年12月31日的6,000万股股本为基数，每10股转增5股，注册资本增至9,000万元[50] - 2014年原股东杨奕明转让股份，公司性质变更为内资股份有限公司[50] - 2014年公司以2013年12月31日的9,000万股股本为基数，每10股转增10股，注册资本增至18,000万元[51] - 2015年公司发行股份购买资产及非公开发行新股募集配套资金，股本总数变更为297,791,410股[52] - 2019年以2018年12月31日的297,791,410股股本为基数，每10股转增5股，注册资本增至446,687,115元[53] - 2022年公司全称变更为河南新宁现代物流股份有限公司，注册地址变更为河南自贸试验区郑州片区[53] 其他事项 - 2023年3月公司向关联方借入2.1亿元用于归还银行逾期贷款，借款期限6个月，到期可延期6个月[61] - 截至2024年3月31日，关联借款展期至2024年12月31日，增信措施保持不变[62] - 2024年4月15日，人保北京公司原则上同意公司的《清偿方案》，第四期、第五期待履约[60][63] - 2023年3月公司清偿逾期贷款，被查封资产和解冻银行账户已解封、解冻[65]

财务状况 - 2023年末归属于母公司的净资产为 -13666.59万元，触发退市风险警示[8] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为 -3180.66万元，9月末归属于母公司股东权益合计 -16848.61万元[8] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额为41876.9171万元[8] - 截至2024年9月30日，负债总额为69909.02万元，资产负债率为126.91%，流动比率为0.35[10] - 需向人保北京分公司支付赔偿款等合计21434.83万元，已支付1950万元[11] 经营业绩 - 报告期各期营业收入分别为88034.72万元、66630.56万元、41286.04万元和36661.31万元[12] - 报告期各期归属于母公司股东的净利润分别为 -17493.64万元、 -159.79万元、 -15626.10万元和 -3180.66万元[12] - 最近一期营业收入较去年同期增加17.40%、归属于母公司股东的净利润较去年同期增加29.19%[12] 应收账款 - 报告期各期末应收账款账面价值分别为24587.51万元、19305.12万元、13821.98万元和13466.94万元，占当期流动资产比例分别为69.48%、58.21%、65.71%和59.66%[15] 公司股权 - 本次发行向特定对象发行面值为1.00元的111,671,779股人民币普通股（A股）股票[25] - 公司注册资本为446,687,115元[30] - 截至2024年9月30日，公司总股本为446,687,115股[31] - 截至2024年9月30日，有限售条件股份持股数量为588,675股，持股比例为0.13%[31] - 截至2024年9月30日，无限售条件流通股份持股数量为446,098,440股，持股比例为99.87%[31] 业务情况 - 公司业务属于“装卸搬运和仓储业”，行业代码“G59”[35] - 公司在仓储物流方面拥有20余年运营经验[92] - 公司先后获得“杰出智慧物流企业”“苏州市智慧物流示范企业”等殊荣[92] - 公司在昆山、苏州、合肥、武汉等多地成功实施智能仓改造升级项目[94] - 公司合肥二期智能仓应用5G智能技术，降低物流成本，提升服务效率[94] - 公司客户涵盖联想、仁宝、华硕等知名企业[94] - 公司专业提供各产业供应链整体解决方案，服务范围覆盖多项增值服务[95] - 公司在全国各发达地区设有仓储、关务、运输网点[95] - 公司积极研究并实施物流智能化，提升服务水平、降低运作成本[95] 研发情况 - 公司研发活动由智能化研发中心和技术研发中心开展[185] - 2024年1 - 9月研发投入金额为995.86万元，研发投入占营业收入比例为2.72%[195] - 2023年度研发投入金额为1241.10万元，研发投入占营业收入比例为3.01%[195] - 2022年度研发投入金额为1203.91万元，研发投入占营业收入比例为1.81%[195] - 2021年度研发投入金额为3869.60万元，研发投入占营业收入比例为4.40%[195] - 截至2024年9月30日，公司有新宁无人全自动智能立体仓库项目等9个在研项目[193] - 报告期内公司取得综合交通应用管理项目等22个主要研发成果[192][193] - 公司拥有智能仓软件管理技术、新宁微服务架构平台开发技术等多项自主研发技术[198] 资质证书 - 公司及子公司拥有多项资质证书，如武汉物流保税仓库注册登记证书、昆山物流道路运输经营许可证等[179][180] 风险提示 - 因2018年虚增营业收入受行政处罚，后续可能面临投资者诉讼赔偿风险[14] - 2023年7月公司因前董事伍晓慧任职期间占用公司资金受河南证监局警示函[17] - 2022年末公司无法对部分参股公司香港新宁、深圳智能物流正常行使股东权利，无法取得财务报表并失联[17]

股票发行 - 公司拟向大河控股发行111,671,779股[1] - 发行数量不超发行前总股本30%[1] - 发行价格3.75元/股，不低于均价80%[1] 资金募集 - 拟募集资金41,876.9171万元[1] 申请进展 - 2024年2月1日深交所受理发行申请[2] 认购承诺 - 大河控股承诺按协议认购，股价低仍参与[3]

营业收入情况 - 本报告期营业收入122,793,063.13元，同比增长15.05%；年初至报告期末营业收入366,613,132.62元，同比增长17.40%[2] - 营业总收入366,613,132.62元，较上期312,278,958.40元增长约17.40%[20] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-14,854,569.00元，同比下降7.69%；年初至报告期末为-31,806,581.76元，同比增长29.19%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,444,515.02元，同比下降4.34%；年初至报告期末为-39,402,829.77元，同比增长20.47%[2] - 营业利润为 -35,940,173.22元，较上期 -45,637,583.96元亏损减少约21.25%[21] - 净利润为 -34,193,606.36元，较上期 -46,596,024.71元亏损减少约26.62%[21] - 综合收益总额为-34,207,259.51元，上年同期为-46,621,378.21元[22] - 基本每股收益为-0.07元，上年同期为-0.10元；稀释每股收益为-0.07元，上年同期为-0.10元[22] 现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额25,779,179.25元，同比下降62.61%[2] - 经营活动产生的现金流量净额本期为25,779,179.25元，上期为68,938,817.08元，同比减少62.61%[7] - 收回投资收到的现金本期为2,010,399.62元，上期为14,251.00元，同比增加14007.08%[7] - 投资活动产生的现金流量净额本期为7,622,057.89元，上期为 - 11,903,793.24元，同比增加164.03%[7] - 取得借款收到的现金本期为40,000,000.00元，上期为210,000,000.00元，同比减少80.95%[7] - 筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增长78.95%[7] - 现金及现金等价物净增加额本期较上期增长133.87%[7] - 销售商品、提供劳务收到的现金为389,637,474.20元，上年同期为389,613,892.66元[23] - 收到的税费返还为88,129.40元，上年同期为200,012.85元[23] - 经营活动产生的现金流量净额为25,779,179.25元，上年同期为68,938,817.08元[24] - 投资活动产生的现金流量净额为7,622,057.89元，上年同期为-11,903,793.24元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为-20,254,054.49元，上年同期为-96,210,395.06元[24] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为15,216.85元，上年同期为317,414.64元[24] - 现金及现金等价物净增加额为13,162,399.50元，上年同期为-38,857,956.58元[24] - 期末现金及现金等价物余额为45,482,931.31元，上年同期为35,587,790.78元[24] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产550,866,516.34元，较上年度末下降1.59%；归属于上市公司股东的所有者权益-168,486,139.10元，较上年度末下降23.28%[2] - 2024年1 - 9月货币资金期末余额58,221,010.35元，较年初增长32.64%，因增加短期借款所致[5] - 2024年1 - 9月预付款项期末余额8,634,831.26元，较年初增长115.53%，因预付款业务增加所致[5] - 2024年1 - 9月开发支出期末余额3,382,453.42元，较年初增长2298.72%，因本期增加研发项目所致[5] - 期末货币资金为58,221,010.35元，期初为43,894,397.66元[18] - 期末应收账款为134,669,405.98元，期初为138,219,836.94元[18] - 期末预付款项为8,634,831.26元，期初为4,006,308.89元[18] - 公司2024年第三季度流动资产合计225,720,542.38元，较上期210,361,363.03元增长约7.30%[19] - 非流动资产合计325,145,973.96元，较上期349,405,985.66元下降约6.94%[19] - 资产总计550,866,516.34元，较上期559,767,348.69元下降约1.59%[19] - 流动负债合计639,893,128.22元，较上期611,202,906.76元增长约4.70%[20] - 非流动负债合计59,197,065.11元，较上期62,580,859.39元下降约5.40%[20] - 负债合计699,090,193.33元，较上期673,783,766.15元增长约3.76%[20] - 截至报告期末，公司归属于母公司所有者的净资产为 - 168,486,139.10元，若2024年末仍为负，股票将面临被终止上市风险[17] 其他收支情况 - 2024年1 - 9月营业外收入本期发生额6,082,019.62元，较上期增长686.59%，因收到2022年度省级金融业发展专项奖补资金所致[6] - 2024年1 - 9月所得税费用本期发生额2,393,289.82元，较上期增长2161.97%，因当期和递延所得税费用增加所致[6] - 收到的税费返还本期为88,129.40元，上期为200,012.85元，同比减少55.94%[7] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为19,062[8] - 河南中原金控有限公司持股比例为7.43%，持股数量为33,202,650股[9] - 田旭期末限售股数为75,000股，胡适涵期末限售股数为37,500股[10] - 刘瑞军等6位高管锁定股合计588,675股，任期内每年第一个交易日解除其持有公司总股数的25%[11] 股票发行与减持情况 - 公司拟向大河控股发行111,671,779股，不超发行前总股本30%，发行价3.75元/股，拟募资41,876.9171万元[12] - 2024年2月1日深交所受理公司向特定对象发行股票申请，3月22日下发审核问询函[14] - 2024年9月13日深交所下发第二轮审核问询函[15] - 2024年5月8日股东京东振越计划减持不超13,400,613股（占总股本3%），8月减持计划期限届满，共减持285.4550万股，减持比例0.6390%[15][16] 风险警示情况 - 公司最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负，2023年度财报被出具带特定段落无保留意见审计报告，股票交易被叠加实施其他风险警示[17]

赔偿与债务 - 终审判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款2.12875442亿元，公司连带赔偿[2] - 公司按《债务清偿变更履行方案二》已支付950万元[5] 诉讼仲裁 - 未披露诉讼、仲裁事项涉及金额约971.07万元，占净资产绝对值7.11%[6] - 公司及子公司作为原、被告诉讼仲裁金额分别约763.49万、207.58万元[6] 案件判决执行 - 深圳新宁与联达化妆品纠纷一审判决被告支付218.11万元及利息[10] - 佛山新粤宁与深圳新宁智能纠纷已强制执行被告99.74万元[10] - 深圳多家新宁系公司与深圳新宁智能纠纷已强制执行被告436.34万元[10] 预计负债 - 公司对深圳新宁火灾事故计提预计负债余额为164.57万元[12]

天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年九月 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）接受河南 新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司"或"发行人"）的 委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"或"本次向特 定对象发行股票"）的保荐人。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 3-3-1 | 声 明 | | --- | | 日 求 | | 第一节 发行人基本情况 …………………………………………………………………… ...

关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 第二轮审核问询函的回复 上会业函字(2024)第 995 号 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特 定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020024 号）（以下简称"问 询函"），天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）、中原证 券股份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐机构"）会同河南新宁现代物流股 份有限公司（以下简称"发行人"、"新宁物流"、"公司"）、上会会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"会计师"、"发行人会计师"）和北京市君致律师事务所（以 下简称"律师"、"发行人律师"）就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就和会 计师有关问题回复说明如下： 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《河南新宁现代物流股 份有限公司申请向特定对象发行股票募集说明书》中"释义"所定义的简称或名词 释义具有相同的含义。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： | 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题等 | | --- | ...

证券代码：300013 证券简称：*ST 新宁 关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核 问询函 之 回复报告 联合保荐机构（主承销商） 二〇二四年十月 河南新宁现代物流股份有限公司 第二轮审核问询函回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020024 号）（以 下简称"问询函"），天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐人"、 "保荐机构"）、中原证券股份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐人"、 "保荐机构"）会同河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"发行人"、"新 宁物流"、"公司"）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、 "发行人会计师"）和北京市君致律师事务所（以下简称"律师"、"发行人律师"） 就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问 询函的要求对《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集 说明书》（以下简称"募集说明书"）进行了修订和补充。 说明： 一、如无特别 ...