董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[8] - 职工达三百人董事会应有一名职工代表[8] - 董事候选人由现任董事会等书面提出[9] - 股东会选举董事实行累积投票制[9] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[11][12] - 未经授权董事不得代表公司或董事会行事[13] - 关联董事审议关联交易应回避并放弃表决权[13] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[19] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开2次，上下半年各1次[20] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[20] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5个工作日通知[22] 履职与辞任 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，应撤换[15] - 独立董事连续两次未出席且不委托，应解除职务[15] - 董事辞任提交书面报告，收到生效并2个交易日披露[15] - 辞任致成员低于法定人数，原董事仍履职至新董事就任[16] 报酬与决策 - 董事报酬由股东会决定，公司不为董事纳税[17] - 董事会审议事项以议案方式作出[20] - 会议通知未收到确认回复应主动联络[23] - 会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事不得委托非董事出席，一名董事不超接受两名委托[25] - 会议表决一人一票，意见分同意、反对和弃权[28] - 议案通过须全体董事过半数同意，担保事项须出席三分之二以上同意[28] - 关联董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议须无关联过半数通过[30] - 议案未通过且条件未变，一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[30] 会议记录与公告 - 董事会秘书记录会议，要求前次董事补签记录[31][32] - 董事未签字且未说明视为同意记录内容[32] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[32] 决议落实 - 董事长督促落实决议并检查情况[32] - 秘书向董事长汇报执行情况[32] - 董事会可要求经营层汇报实施及经营情况[32] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限二十年[33] 规则施行 - 本规则自股东会审议通过之日起施行[35]

公司基本信息 - 公司于2010年1月8日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股1680万股[3] - 公司注册资本为人民币20040万元[5] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为20040万股，均为人民币普通股[16] 股东相关 - 邓国顺等多名股东认购股份及占比情况[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项权利[30][31][51][65] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[62] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 六种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[43] - 股东会不同决议通过条件及相关事项[61][65][68] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[79] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[79] - 董事会会议召开及决议相关规定[85][86] 财务资助与交易 - 公司为他人取得股份提供财务资助相关规定[16] - 不同情形下交易事项审议规定[81][82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取法定公积金规定[112] - 现金分红条件及相关规定[116][117] - 调整利润分配政策议案审批规定[120] 其他 - 公司聘用会计师事务所相关规定[125] - 公司合并、分立、减少注册资本等相关规定[131][132][133] - 控股股东定义[146]

委员会构成 - 战略与ESG委员会由三名董事组成[4] - 召集人由公司董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会董事相同[5] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过有效[13] 职责与管理 - 负责研究公司长期战略和投资决策并提建议[7] - 批准公司ESG管理方针等，审核年度报告[7] - 委员人数不足三分之二时董事会应增补[4] 记录保存 - 会议记录保存期为二十年[15]

投资决策权限 - 股东会决定达或超最近一期经审计净资产30％的对外投资[9] - 董事会决定低于最近一期经审计净资产30％的对外投资[10] 投资规模限制 - 委托理财或衍生产品投资规模不得高于最近一期经审计净资产的20%[12] - 证券投资单笔超最近一期经审计净资产5%且超1000万或累计超10%且超2000万由股东会审议[12] 投资管理流程 - 投资管理部门半年报投资项目实施情况，年度总结并编报告[13] 财务与审计管理 - 对外投资会计核算符合规定，财务完整记录[17] - 财务定期获取被投资单位信息并指导核算[17] - 内审对被投资单位定期或专项审计并提建议[17] 投资原则 - 重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则[6] - 对外投资遵循法规，符合战略，效益优先[3][5] 信息披露 - 董事会秘书负责对外投资信息披露[19] - 披露交易向深交所提交文件[19] 制度相关 - 未尽事宜依国家规定和公司章程执行[21] - 与国家规定不一致以国家规定为准[21] - 董事会负责解释制度[21] - 制度自股东会审议通过生效[21]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事超二分之一[4] - 委员任期与同届董事会董事相同[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议[11] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议经全体委员过半数通过有效[14] - 会议记录保存期为二十年[16] 职责与流程 - 披露财务报告等需全体委员过半数同意再提交董事会[8] - 以公司内审部门为日常办事机构，董事会办公室配合[9] - 向董事会提意见未采纳，公司应披露并说明理由[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] 股东会召开触发条件 - 董事人数不足6人或公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时可能触发[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时需召开[7] 提议反馈时间 - 独立董事、审计委员会、提议股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8][10] 通知时间 - 召开年度股东会应于会议召开20日以前通知股东，临时股东会15日以前通知[14] 延期取消规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 自行召集持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[12] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为20年[17] 临时提案规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[20] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 股权登记日间隔 - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[21] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] 计票监票规定 - 持反对意见股东所持表决权份额超出席会议股东所持表决权总数1/2，应另行推选计票人和监票人[29] - 经出席会议股东所持表决权总数过半数同意，推荐人士履行计票或监票职责[29] 记录与公告要求 - 会议记录应记载出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例[32] - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例[32]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 任期与职权 - 委员任期与同届董事会董事相同[4] - 人数达规定人数三分之二前暂停行使职权[5] 会议通知 - 会议召开前3日发通知，快捷通知2日内无异议视为收到[10] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过有效[14] 会议记录 - 会议记录保存期为二十年[14]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占三分之一（含）以上席位，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 提名人可由董事会、单独或合计持股1%以上的股东提出[10] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 最近36个月内受深交所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任[10] 独立董事任期与履职 - 连续任职不得超过六年[12] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 任职期间应参加深交所认可的候选人培训[26] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 应在审计、提名、薪酬与考核委员会中占半数以上并担任召集人[17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[17] - 出现意见分歧无法达成一致时，董事会分别披露意见[22] - 发表独立意见应明确清晰，含重大事项基本情况等内容[22] - 发现公司重要事项未提交审议等情形应向深交所报告[23] - 向公司年度股东会提交述职报告，最迟在发出通知时披露[25] 公司相关责任 - 独立董事不符合规定，公司60日内完成补选[13] - 任期届满前提前解除职务，公司及时披露理由和依据[12] - 指定专门部门和人员协助履职[27] - 保证与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[28] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少10年[28] - 健全与中小股东沟通机制[39] - 承担聘请专业机构等费用[40] - 可建立责任保险制度降低履职风险[42] 审计委员会 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[9] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[10] - 公司应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告[10] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，公司应进行业绩预告[10] - 扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后的营业收入低于1亿元，公司应进行业绩预告[10] 信息披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司需披露[13] - 公司变更名称等应立即披露[15] 报告流程 - 公司年度报告应在经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送[10] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 定期报告草案由总经理、财务负责人提交，审计委员会审核财务信息，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[30] 信息披露原则 - 公司信息披露采用自愿性原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密基础上主动披露相关信息[5] - 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则[5] 重大事件上报 - 公司控股子公司发生重大事件应在1个交易日内上报公司董事会[17] 股东告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司[21] 信息审核流程 - 公司信息披露前需部门负责人核对、董秘审核、相关方审定审批[19] 重大事件披露 - 公司应在重大事件最先触及董事会决议等时点后及时首次披露[15] - 重大事件筹划阶段出现难以保密等情形需披露筹划情况[16] - 公司履行首次披露义务后应按多种情况持续披露进展[16] 定期报告编制 - 定期报告编制需确定披露时间、部署工作、起草框架等[21] 责任人规定 - 各分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[17] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任[26] 关联信息报送 - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人员名单及关联关系说明[31] 沟通与监督 - 公司应通过业绩说明会等形式与投资者等沟通并公平披露信息[31] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露行为，发现问题调查并提处理建议[30] 信息文件处理 - 信息披露事务管理部门草拟信息文件，董事会秘书审核，临时公告经董事长审定后披露[23] - 涉及重大事项的临时报告需董事会或股东会审议批准后披露[23] 错误信息处理 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[25] 制度评估 - 董事会应评估制度年度实施情况并纳入年度内部控制自我评估报告披露[27] 制度执行 - 各职能部门及控股子公司负责人应督促执行信息披露制度并及时通报重大事项[32] 信息披露平台 - 公司信息披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，重要信息可披露于指定报纸[34] 信息刊载规定 - 其他公共媒体或公司内部刊物刊载信息时间不得先于指定网站[34] - 指定报纸公开披露信息，公司应同时在网站登载且不得早于正式公开披露[34] 信息保存 - 定期报告、临时报告收集范围包括打印件原件等，由董事会秘书编制目录保管[34] - 报刊、公司网站披露信息的文稿原件等由董事会秘书指定专人收集保管[34] - 信息披露相关文件保存期为10年[35] 违规处理 - 违反规定擅自泄露信息，公司按泄露机密处理[37] - 因工作失职等致信息披露违规，公司视情节追究责任并追偿损失[37] - 公司各部门等发生重大事件未报告致信息披露问题，公司对责任人处分并追偿损失[37] - 依据制度处罚相关责任人，董事会应在5日内向深圳证监局和交易所报告[37]

关联人确定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[3][4] - 董事会办公室会同财务部每年第一季度确定关联人名单[5] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法以上述价格确定则协商定价[9] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上（除担保、财务资助）需总经理向董事会提交议案审议[11] - 与关联法人成交300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保、财务资助）需总经理提交议案[11] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（除担保）应提交股东会审议[12] - 披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 董事会表决关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票表决[13] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[18] 其他规定 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议程序及披露义务[20] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于二十年[24]