公司人事变动 - 公司于2025年7月18日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过聘任张宝林为董事会秘书及补选董事会专门委员会委员的议案 [1] - 张宝林由董事长吕志荣提名，经董事会提名委员会审核通过，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满止 [1] - 张宝林已取得深交所董事会秘书培训证明，符合《公司法》及《公司章程》规定，无不得担任董秘的情形 [1] 董事会专门委员会调整 - 补选郭志湘为董事会审计委员会委员，张宝林为提名委员会委员，任期与第六届董事会一致 [1] - 调整后战略与ESG委员会召集人为吕志荣，审计委员会为罗绍德，提名委员会为雷群安，薪酬与考核委员会为罗绍德 [2] 新任高管背景 - 张宝林为1984年生，西安翻译学院毕业，中级经济师，曾任广发银行信贷经理、东莞银行业务部总经理等职，现任公司董事、副总经理、财务负责人及董秘 [2] - 郭志湘为研究生学历，高级工程师，现任控股股东韶关市城投集团企业管理部总监，2024年8月起任公司董事 [4] 关联关系说明 - 张宝林未持有公司股份，与持股5%以上股东及其他董监高无关联关系，无监管处罚记录 [3] - 郭志湘未持有公司股份，其任职单位韶关市城投集团为公司控股股东，与其他主要股东及董监高无关联关系 [4]

公司章程修订核心内容 - 将"股东大会"统一修订为"股东会"，"做出"修订为"作出"，"制订"修订为"制定"等规范性表述调整 [1] - 新增职工权益保护条款，明确维护股东、职工和债权人合法权益 [1] - 法定代表人制度调整，规定董事长为法定代表人且辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 经营范围新增云计算设备、人工智能等业务领域，体现数字化转型方向 [4][5] 公司治理结构优化 - 股东会职权明确包含选举董事、审批利润分配方案等核心事项 [15] - 董事会成员最低人数要求为6人，不足时需在2个月内召开临时股东会 [16] - 新增审计委员会职能，替代部分原监事会职责 [17] - 累积投票制适用于董事选举，保障中小股东权益 [24] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至会计账簿和凭证，需连续180日持股3%以上 [10] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用和非公允关联交易 [14] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，增强中小股东参与度 [18] - 新增股东会决议不成立情形，包括未实际召开会议等 [11] 股份管理相关规定 - 股份回购情形新增"维护公司价值及股东权益"条款 [7] - 股份质押披露要求调整为控股股东需维持控制权稳定 [14] - 董监高股份转让限制明确每年不超过持股25% [8] - 禁止公司接受自身股份作为质押标的 [8] 风险控制机制 - 担保事项审批标准细化，单笔担保超净资产10%需股东会批准 [15] - 关联担保需回避表决且经出席股东半数以上通过 [15] - 财务资助总额不得超过股本10%且需三分之二董事同意 [6] - 新增全资子公司治理条款，延伸适用股东代表诉讼制度 [12]

经营范围变更 - 公司拟新增经营范围包括云计算设备制造与销售、通信设备制造与销售、集成电路芯片及产品销售、人工智能相关服务等[2] - 变更后经营范围新增计算机软硬件及辅助设备批发零售、网络技术服务、软件开发、数据处理和存储支持服务等数字化业务[2] - 原有主营业务如移动存储产品生产、数码影音娱乐产品技术开发等一般经营项目保持不变[1][2] 公司章程修订 - 取消监事会设置，其职能由董事会审计委员会承接[3] - 董事会战略委员会更名为"董事会战略与ESG委员会"，新增ESG管理职责[3] - 修订需经股东大会特别决议通过，工商变更以最终登记为准[3] 公司制度调整 - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》等新制度[4] - 修订《股东会议事规则》《独立董事制度》等10项现有制度，部分需股东大会批准[4] - 《董事会战略与ESG委员会议事规则》等4项制度经董事会审议后立即生效[4] 治理结构优化 - 审计委员会职权扩大，承接原监事会监督职能[3] - 战略委员会升级为战略与ESG委员会，体现可持续发展导向[3] - 制度修订同步响应新《公司法》及证监会配套规则要求[3][4]

防止控股股东及关联方资金占用制度 核心观点 - 公司建立长效机制防止控股股东及关联方通过经营性及非经营性方式占用资金，明确资金占用定义及禁止行为 [1][2] - 通过财务检查、关联交易审批、定期报告等机制杜绝资金占用现象 [3][6][8] - 董事会及高管承担首要责任，建立"占用即冻结"机制及清欠方案 [4][5][7] - 违规行为将面临行政、经济及法律追责 [8] 资金占用定义 - **经营性资金占用**：控股股东及关联方通过采购、销售、劳务等关联交易形成的资金占用 [1] - **非经营性资金占用**：包括垫付工资福利、拆借资金、代偿债务、无对价提供资金等 [2] 防止资金占用的措施 - 禁止为控股股东垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等 [2][5] - 财务部门及内审部门定期检查非经营性资金往来，关联交易需签订协议并收取合理费用 [6][7] - 定期编制资金占用及关联交易汇总表，防止"期间占用、期末归还" [8] 董事会及高管责任 - 董事长为第一责任人，财务负责人及董秘协助执行"占用即冻结"机制 [4][5] - 发现占用后2日内需书面报告，董事会审议清偿期限及股份冻结事宜 [5][6] - 控股股东逾期未清偿则申请股份变现，并披露信息 [7] 违规处理 - 非经营性资金占用将追究责任人行政、经济及法律责任 [8] - 对协助占用的董事及高管可提请罢免，并依法追责 [5][8] 制度实施 - 制度经股东会批准后生效，解释权归董事会 [8]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理，维护股东及债权人利益，确保交易公平公正公开，依据《创业板股票上市规则》及《公司章程》制定[1][2] - 关联交易处理原则包括：尽量减少关联交易、价格协商书面化、关联方回避表决、必要时引入独立财务顾问评估、严格履行信息披露义务[2] - 关联交易定义遵循实质重于形式原则，涵盖16类事项包括资产买卖、对外投资、担保租赁、研发转移等[2][3] 关联方认定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、证监会认定的特殊关系主体[3][4] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、公司董监高、关联法人董监高及其密切家庭成员（配偶/父母/成年子女等）[4][6] - 视同关联人情形：协议生效后12个月内符合关联条件者、过去12个月内曾符合关联条件者[4][7] 关联交易定价机制 - 定价原则优先采用市场价格，次选成本加成法，最后协商定价，需在协议中明确方法[6][12] - 具体定价方法包括市场价、成本加成价、协议价三种，财务部门需持续跟踪价格变动并向董事会备案[6][13][14] - 独立董事可对价格公允性提出质疑并聘请独立财务顾问出具意见[14] 关联交易决策程序 - 与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[7][16] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议[7][17] - 关联董事回避表决规则：董事会非关联董事过半数出席且过半数通过，不足三人时提交股东大会[8][19] 信息披露与豁免情形 - 禁止为关联方提供财务资助（关联参股公司同等条件除外），委托理财需按12个月累计额适用披露标准[11][24] - 日常关联交易可分类预估年度金额，超预估需重新履行程序，三年以上协议需定期重审[12][13][26] - 豁免情形包括公开招标、单方获益交易、国家定价交易、利率合规的关联方借款等[13][28][29] 附则与执行细则 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例折算后参照执行[14][30] - 决策记录保存期限不少于20年，制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以上位法为准[14][31][33][35]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘工作，提升审计和财务信息质量，依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及中国证监会相关规定 [1] - 会计师事务所的聘用或解聘需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会批准，控股股东不得干预选聘过程 [1][3][4] - 选聘程序需公开透明，包括考察、资质审查、董事会及股东会审议等环节 [1][6] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备证券期货业务执业资格，且为至少3家上市公司提供过审计服务，无重大审计质量问题 [5] - 需熟悉财务审计法规，坚持独立审计原则，具备保密能力，最近一年未受证券期货相关行政处罚 [5] - 续聘时可豁免公开选聘程序，但需经审计委员会评估及董事会、股东会批准 [4][7] 选聘程序与评价标准 - 选聘方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判，需发布选聘文件并设定合理响应时间 [6][7] - 评价要素涵盖审计费用报价（权重≤15%）、资质条件、执业记录、质量管理水平（权重≥40%）等 [8] - 质量管理评价重点包括项目咨询、质量复核等制度，费用报价得分基于与基准价的偏差计算 [8][9] 审计委员会职责 - 负责制定选聘政策、监督流程，提出会计师事务所及审计费用建议，并定期提交履职评估报告 [9] - 需调查会计师事务所执业质量及诚信情况，必要时要求现场陈述，形成书面审核意见 [10][11] - 发现选聘违规时需报告董事会，情节严重者将追责或移交司法机关 [23][24] 改聘会计师事务所规定 - 解聘或辞聘需提前30天通知，股东会表决时允许会计师事务所陈述意见 [15][17] - 改聘需披露原因、前任意见及审计委员会评价，并在年度审计前完成选聘 [18][19] - 年度报告审计期间原则上不改聘，除非会计师事务所出现重大缺陷或主动终止业务 [19][20] 监督与处罚机制 - 审计委员会需对会计师事务所执业质量进行事后评价，检查法规执行及业务约定书履行情况 [21][22] - 会计师事务所若分包项目、出具低质量报告或未按时交付，公司可终止合作 [24] 附则与适用范围 - 重大资产重组等专项审计选聘参照本制度执行 [26] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会制定并经股东会批准实施 [27]

累积投票实施细则 制度制定背景 - 为完善公司法人治理结构 保障股东权利 依据证监会《上市公司治理准则》及深交所创业板规则制定 [1] - 适用于深圳市朗科科技股份有限公司董事选举 职工代表董事除外 [1][3] 累积投票核心机制 - 股东每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票 [2] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 票数计算方式为持股数乘以对应类别应选人数 [2][6] - 投票有效性标准：实际投票数≤累积票数时有效 超限则无效 差额视为弃权 [2][6] 执行程序要求 - 选举2名及以上董事时必须采用累积投票制 需在股东会通知中明确说明 [5] - 董事会秘书需现场解释投票规则 工作人员须提供专用选票 [5] - 投票分两轮机制：首轮当选需获出席股东持股超1/2 不足则启动次轮 [3][6] 董事当选规则 - 按得票数排序确定当选 但得票必须超过出席股东持股总数的50% [3] - 董事会席位空缺超2/3时需两个月内补选 常规缺额可延至下次股东会 [3] - 得票相同者触发第二轮选举 若仍无法决定则另行召开股东会补选 [3] 制度效力与修订 - 实施细则与上位法冲突时以法律法规及公司章程为准 [4] - 解释权归公司董事会 自股东会决议通过日起生效 [8][9]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高管薪酬管理，建立激励约束机制以提升经营效益和管理水平，同时促进公司规范运作和法人治理 [1] - 适用对象包括董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司章程规定的高管，独立董事及未任职董事仅领取津贴 [1] - 兼职董事薪酬按较高职务标准执行，不累加计算 [3] 薪酬构成与考核原则 - 薪酬结构分为基本年薪和绩效年薪，职业经理人采用契约化管理，含基本年薪和业绩奖金 [2] - 基本年薪按深圳市上年度城镇非私营单位平均工资5倍核定，董事长与总经理系数为1，副总经理等系数为0.8，实行预发制年度清算 [2] - 绩效年薪需公司净利润为正时发放，计算公式为：岗位基本月薪×岗位考核系数×时间系数×年度考评得分/100，考核系数范围0-20并与归母净利润挂钩 [3][4] 薪酬发放与监管机制 - 基本年薪按月发放，绩效年薪依据年度考核结果在年报披露后发放 [5] - 薪酬与考核委员会负责制定分配方案，董事会批准实施，岗位变动时薪酬同步调整 [5] - 严禁高管在兼职单位领取报酬，特殊情况需上交公司，退休后仅可领取在职期间计提的绩效年薪 [5] 约束与违规处理 - 高管涉刑事犯罪或违规被监管处罚时停发薪酬并追责，包括扣减绩效年薪、追回违规所得等 [7] - 公司虚报财务数据将取消责任人绩效年薪，严重者追责 [7] - 制度明确薪酬为税前收入，需符合国家法律法规及党纪政策，冲突时以法规优先 [8] 制度调整与补充机制 - 公司可根据经营情况、市场薪酬水平等因素依法调整薪酬标准及考核指标 [8] - 允许通过股权激励等方式完善长效激励约束机制 [8] - 制度经股东会审议生效，原薪酬管理制度废止 [8]

董事会战略与ESG委员会设立背景 - 公司为适应战略发展需要设立该委员会，旨在增强核心竞争力、健全投资决策程序并加强决策科学性 [2] - 委员会负责公司长期发展战略、重大投资决策及ESG工作的监督指导 [2] 委员会人员构成 - 由三名董事组成，设召集人一名且由董事长担任 [3][4] - 委员任期与董事会董事一致，非特殊情况不得无故解除职务 [5] - 委员人数低于三分之二时需暂停职权直至补足 [6] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展规划、经营目标及重大投资融资方案的建议 [9] - 监督战略实施并负责ESG相关策略的批准及年度报告审核 [9] - 对重大资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的事项进行研究建议 [9] 会议召开规则 - 会议需由召集人或两名以上委员联名要求召开，原则上现场举行 [12][13] - 需提前3日通知，紧急情况下可豁免通知时限但需说明情况 [14] - 可采用多种通知方式，若2日内无书面异议视为收到通知 [15] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方有效，委员可委托他人代行表决权 [16][17] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票 [20][22] - 会议记录需签名并保存二十年，委员需履行保密义务 [25][26] 附则 - 议事规则解释权归董事会，自审议通过之日起执行 [28][29]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益，保障中小股东权益 [1] - 独立董事需符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程要求 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，需确保履职时间和精力 [4] - 董事会中独立董事占比不低于三分之一，且至少包含1名会计专业人士 [5] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格及法律法规要求的独立性 [7] - 需5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [7] - 不得存在重大失信记录，需通过年度独立性自查及董事会评估 [8][5] - 禁止任职情形包括持股超1%或前十大股东关联人、控股股东附属企业任职人员等 [8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会选举 [10] - 提名前需征得候选人同意，并审查其职业背景、兼职情况及独立性声明 [11][12] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票并披露 [7][12] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，辞职或解聘需60日内补选 [13][16][17] 独立董事职权与履职 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [19] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需全体独立董事过半数同意 [21] - 需定期召开独立董事专门会议，审计委员会每季度至少开会1次 [22][12] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责并提交年度述职报告 [29][31] 公司支持与保障 - 公司需提供履职条件，包括专人协助、知情权保障及有效沟通渠道 [33][34][35] - 独立董事行使职权受阻时可向证监会和交易所报告 [36] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，津贴标准需股东会审议并披露 [40][41] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [42] 制度执行与附则 - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存至少10年 [37][19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [44][46] - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [47]