北京海兰信数据科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股 份购买资产并募集配套资金的审核问询函》 1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 1．关于标的资产营业收入及主要客户 | 3 | | 2．关于标的资产营业成本及原材料 | 28 | | 3．关于标的资产销售费用 | 42 | | 4．关于标的资产研发费用 | 54 | | 5．关于标的资产收益法评估 | 67 | | 6．关于标的资产基础法评估 | 103 | | 7．关于上市公司商誉 | 122 | | 8．关于标的资产关联交易 | 134 | | 9．关于标的资产合并报表范围变化 | 146 | | 10．关于上市公司业绩情况 | 150 | | 11．关于标的资产历史沿革与实际控制人认定 | 164 | | 12．关于本次交易相关安排 | 216 | | 13．其他 274 | | 之回复 独立财务顾问 二〇二五年十一月 深圳证券交易所： 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"海 兰信"）于 2025 年 9 月 19 日收到深圳证券交易所《关于北京海兰信数据 ...

业绩总结 - 上市公司与标的资产最近一年归母净利润分别为820.57万元和2222.73万元[8] - 报告期内标的公司营业收入分别为18,929.72万元、26,029.40万元及1,774.00万元，扣非归母净利润分别为1,782.82万元、2,296.61万元及 - 1,297.97万元[119] - 标的公司2025年预测收入为33,144.10万元[120] - 2025 - 2028年承诺的扣非归母净利润分别为5,061.33万元、6,978.06万元、8,985.71万元和10,017.25万元，四年平均归母净利润为7,760.59万元[129] 未来展望 - 本次交易后公司拓宽行业应用领域，新增业务，仍聚焦智慧海洋主航道[92] - 本次交易能发挥协同效应，且协同效应具有可实现性[91] - 现有业绩承诺设置利于保护上市公司及中小股东利益，交易目标具有可实现性[132] 新产品和新技术研发 - 募集配套资金用于“重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目”和“智慧海防垂直大模型研发项目”[133] - “重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目”预计新建150个船载机动站点，提供海上目标和海洋环境信息监测服务[134] 市场扩张和并购 - 2023年12月舟山海洋电子将其30%股权以2077万元转让给魏法军[8] - 本次交易标的资产100%股权交易价格为105062.06万元，业绩补偿覆盖率为39.12%[115] 其他新策略 - 公司对标的公司整合管控包括人员、财务、业务、资产、机构整合[93][96][97][99][100] - 本次交易拟募集配套资金不超过7亿元，分别用于重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目、智慧海防垂直大模型研发项目、支付交易现金对价等[116]

交易基本信息 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[28] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为105,062.06万元[28] - 标的公司为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司[28] - 交易对方共17名，募集配套资金特定投资者不超过35名[1][21] 业绩承诺 - 若2025年内实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年内实施完毕，为2025 - 2028年[21] 时间相关 - 报告期为2023年、2024年、2025年1 - 3月[23] - 评估基准日和审计基准日为2025年3月31日[23] 财务数据 - 2024年度上市公司净利润822.77万元，备考报表净利润 - 323.00万元[44] - 2025年1 - 3月资产总额交易前225,536.09万元，交易后352,317.56万元，变化率56.21%[41] - 2025年1 - 3月负债总额交易前51,224.38万元，交易后113,487.36万元，变化率121.55%[41] 股份发行 - 发行股份购买资产数量为103,949,634股，占发行后总股本比例为12.61%（不考虑募集配套资金）[31] - 发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为6.74元/股[31] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过70,000.00万元[34] - 用于支付重组现金对价35,000.00万元、中介及相关税费1,045.00万元等[34] 交易进展 - 已获控股股东原则同意、17家交易对方内部决策通过等[46] - 尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[47] 公司情况 - 公司主营智能航海、海洋观探测及海底数据中心[37] - 截至2025年3月31日，第一大股东申万秋持股86,192,091股，持股比例11.96%[190] 标的公司情况 - 截至2025年3月末，已授权发明专利17项，获得软件著作权167项[93] - 构建的全国近海小目标雷达网覆盖我国近海30海里范围内主要海域[95]

商誉情况 - 报告期末公司商誉账面价值为73.44万元，2022年计提大额商誉减值，劳雷海洋22817.28万元、广东蓝图5801.04万元等[2] - 本次收购完成后（备考）商誉金额为84083.48万元，需每年末进行减值测试[2] - 本次交易新增商誉84010.04万元，若标的公司业绩不佳，公司可能出现商誉减值风险[7] - 2024年末交易前商誉占净资产比例为0.04%，交易后（备考）为35.65%[9] - 2024年末交易前商誉占总资产比例为0.03%，交易后（备考）为22.73%[9] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元[14] - 若2026年交易实施完毕，业绩承诺方承诺标的公司2028年净利润不低于10017.25万元[14] 经营措施 - 公司拟加强对标的公司经营管理，统一纳入管理系统，完善内部流程[10] - 公司将整合与标的公司业务，实现资源共享和优势互补，发挥协同效应[12] - 公司设置超额业绩奖励，最高为交易对价的20%[13] 业绩情况 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为7.24亿元、7.54亿元、3.84亿元，扣非归母净利润分别为 - 8.21亿元、 - 1.48亿元、 - 0.24亿元[41] - 2024年较2023年营业收入变动比例 - 49.06%，净利润变动比例107.09%；2023年较2022年营业收入变动比例4.04%，净利润变动比例85.55%[44][46] - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月公司销售收入分别为72,441.48万元、75,368.84万元、38,393.93万元、34,877.43万元[47] - 2023年营业收入较2022年增长2,927.36万元，增幅4.04%；2024年较2023年下降36,974.91万元，降幅49.06%[47] - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月公司毛利率分别为18.25%、23.23%、33.93%、21.38%[44][49] - 2023年毛利率较2022年增加4.98%，2024年较2023年增加10.70%[44][50] 减值情况 - 2024年较2023年计提资产减值损失同比增加945.65万元，增加比例112.23%[58] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年存货跌价损失分别为--、 - 1172.63万元、15.43万元[58] - 2024年、2023年非经常性损益合计分别为3246.64万元、3155.94万元，2025年1 - 3月为731.31万元[61] 业务往来 - 报告期内公司向标的资产销售X波段雷达天线等组件金额2023 - 2025年1 - 3月分别为1078.85万元、3355.58万元、247.71万元[66] - 报告期内公司为标的公司提供技术开发服务金额2023 - 2025年1 - 3月分别为318.68万元、0万元、0万元[67] - 报告期内上市公司向标的资产采购金额分别为235.10万元、5276.80万元及0万元[72][73] 项目情况 - 海南省海洋灾害综合防治能力建设项目总规模约7.24亿元，上市公司负责部分约3.68亿元[74] 销售情况 - 上市公司向标的公司销售18/19英尺大型X波段雷达天线及收发单元毛利率为10.19%，其他中小型X波段雷达天线及收发单元及雷达组件毛利率为48.83%[78][79] - 上市公司向其他非关联方销售中小型X波段雷达天线及收发单元及雷达组件毛利率为49.10%[78][80] - 标的公司雷达北斗AIS多源融合处理模块软件开发及全国雷达网高并发模块化平台开发服务项目毛利率为52.71%[82] - 其他非关联方北海新绎游船项目毛利率78.46%、大津重工智能船项目毛利率38.34%、北海无人艇项目毛利率47.82%，平均毛利率57.87%[82] 账款情况 - 2024年末应收账款合计44853.19万元，2023年末为55527.53万元[84] - 2024年末1年以内应收账款预期信用损失率为5.59%，2023年末为11.26%[85] - 2024年末1 - 2年应收账款预期信用损失率为12.06%，2023年末为22.91%[85] - 2024年末2 - 3年应收账款预期信用损失率为25.37%，2023年末为46.39%[85] - 2024年末3 - 4年应收账款预期信用损失率为35.46%，2023年末为57.59%[85] - 2024年末4 - 5年应收账款预期信用损失率为45.64%，2023年末为75.74%[85] - 2024年末5年以上应收账款预期信用损失率为100%，2023年末为100%[85] - 2024年确认以前年度计提的坏账准备为 - 3646.73万元[87] - 2024年末应收账款原值合计8043.59万元，坏账准备1437.80万元；2023年末原值10614.08万元，坏账准备5084.52万元[88]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 信息更新与披露 - 2025年9月19日收到深交所《审核问询函》[1] - 重组报告书对部分内容进行修订[2] - 重大风险提示重新排序并补充披露[3] - 更新上市公司基本情况[3] - 补充穿透披露交易对方信息[3] - 补充披露标的资产相关情况[3] - 补充披露交易标的重要变化及作价影响[3] - 补充披露标的公司关联交易情况及对业绩影响[3] 公告日期 - 公告发布日期为2025年11月10日[4]

业绩总结 - 2025年第一季度标的资产净利润为负，受季节性因素影响[8] - 2025年第一季度主营业务收入1774万元，2024年度26027.23万元，2023年度18927.82万元[18] - 2025年第一季度期间费用1885.98万元，2024年度8835.17万元，2023年度13116.62万元[22] - 2025年第一季度毛利率10.65%，2024年度第四季度毛利率39.40%，2023年度第四季度毛利率44.26%[21][23] 用户数据 - 2024年度标的资产前五大客户收入占营业收入总额比例超50%[8] - 2025年1 - 3月政府客户收入827.20万元，占比46.63%；国央企及事业单位客户收入862.78万元，占比48.63%；其他客户收入84.02万元，占比4.74%[15] - 2023 - 2025年1 - 9月新开拓客户数量合计135家，其中2023年36家，2024年53家，2025年1 - 9月46家[37] 未来展望 - 标的公司2025年预测收入为33144.10万元，在手订单预计2025年度确认收入金额可覆盖预测收入的102.21%[31] - 预计2025年中国海岸监视雷达市场规模超15亿元，至2030年增长至30亿元，年复合增长率约10.5%[39] - 民用市场当前占比约37%，预计2030年占比达48%[40] - 2025年中国VTS系统市场规模达12亿元，年增长率超7%，系统及设备占比50%[40] - 2025年近海智慧监管市场规模超300亿元，年复合增长率超15%，2030年达600亿元，目标监管系统占比超20%[40] 新产品和新技术研发 - 公司依托自建雷达网，加大智慧海防等行业大模型研发力度，加快产品技术迭代[71] 市场扩张和并购 - 本次交易完成后上市公司与标的公司将实现优势互补和协同发展，丰富业务类型及客户资源[41][45] 其他新策略 - 公司市场开拓策略为“重点突破、打样复制”，方式包括区域拓展、渠道建设、品牌宣传、服务延伸[132][133]

板块市场表现 - 国产航母板块出现短线拉升行情 [1] - 国瑞科技股价上涨超过10% [1] - 海兰信、中国海防、贵绳股份、中船防务、亚星锚链等公司股价跟涨 [1] 行业催化因素 - 我国第一艘电磁弹射型航空母舰正式入列 [1]

行业定义与核心架构 - 海洋物联网是物联网技术在海洋领域的深度应用，通过部署传感器、通信设备等硬件，结合云计算、大数据、人工智能等技术，构建实时感知、智能分析与决策支持网络，旨在推动海洋经济数字化、智能化转型 [2] - 行业运作依赖于四大能力体系：海洋综合感知能力、信息可靠传输能力、数据处理与分析能力、智能应用服务能力，构成从感知到应用的完整闭环 [3] - 物理架构自下而上分为四层：空间节点层实现全维信息采集，基础设施层负责感知与传输，海洋数据层进行数据汇聚与智能分析，应用服务层提供智能化决策支持 [5] 政策环境 - 国家层面将海洋强国建设提升至战略高度，密集出台《数字中国建设整体布局规划》、《关于加快推进深远海养殖发展的意见》等文件，从顶层设计、基础设施、示范应用多维度系统引导 [7][11] - 地方政府积极响应形成央地协同格局，例如青岛市出台《关于打造现代海洋经济发展高地全面推进引领型现代海洋城市建设的意见》等政策，明确区域发展路径与产业培育重点 [7][13] 市场规模与增长 - 中国物联网行业整体高速增长，2024年市场规模约4.01万亿元，预计2025年将提升至4.55万亿元，同比增长约13.7% [10] - 海洋物联网作为关键细分领域，2024年行业规模达844亿元，预计2025年将突破千亿元大关，保持高速增长态势 [12] - 海洋智慧牧场是重要细分市场，2024年市场规模约600亿元，预计2025年将增长至790亿元，呈现结构优化、技术引领的高质量发展态势 [14] 产业链结构 - 产业链上游是感知与通信基础，包括高端传感器、芯片、水声/卫星通信模块等核心硬件，技术壁垒高 [8] - 产业链中游为设备集成与平台服务，涵盖海洋专用采集传输设备、系统解决方案及物联网/大数据平台，承担硬件集成与数据价值挖掘核心职能 [8] - 产业链下游聚焦多元应用落地，在智慧渔业、智能航运、海洋环境监测、防灾减灾等领域实现最终价值 [8] 竞争格局与企业布局 - 行业竞争呈现“头部集聚、跨界渗透、细分突围”特征，华为、中兴通讯与三大运营商在整体市场中占据主导地位 [16] - 华为凭借在近海通信、云平台与AI数据处理方面的综合能力处于行业领先，中兴则在海底光缆与卫星通信设备领域表现突出 [16] - 专精特新企业如海兰信、北斗星通围绕海底数据中心、渔业北斗服务等垂直领域实现技术突破，形成多元化主体协同共生的产业生态 [16] 技术发展趋势 - 行业将向空、天、岸、海、底一体化架构深化发展，通过融合5G-A、低轨卫星通信与水声通信技术，构建全域覆盖的智能传输网络 [17] - 感知层将涌现低成本、小型化的传感器节点，结合人工智能与大数据平台实现海洋监测从被动采集向主动预警与预测决策跃升 [17] - 海洋能源网、信息网与物联网的“三网”融合将推动海洋基础设施数字化底座建设 [17] 应用场景拓展 - 应用将从单点赋能转向全链条协同，在海洋农业领域贯穿从育种、养殖到加工销售的全流程，推动“蓝色粮仓”向透明化、可追溯化升级 [18] - 在工业与服务领域，智能船舶、智慧港口等场景通过船舶自动驾驶系统、港口自动化装备实现运营效率提升 [18] - 海洋安防、生态治理等公共服务场景依托海域态势感知平台，提升海洋灾害响应与权益维护能力，催生新兴业态 [18] 区域市场发展 - 青岛作为国家海洋经济发展示范区，通过系列政策系统布局海洋传感、通信装备、数据平台等关键环节，有望成为技术策源与产业集聚高地 [13] - 企业区域布局多集中于长三角、珠三角与环渤海等沿海经济圈，围绕智慧港口、海上能源、海洋安防等核心场景构建差异化竞争力 [16]

国家电网及电力设备 - 金冠电气中标国家电网避雷器及开关柜采购项目，合计金额2179.76万元，约占公司2024年营业收入的2.93% [1] - 远东股份10月子公司中标/签约千万元以上合同订单合计10.62亿元 [28] - 霍普股份全资子公司签订5亿元储能系统采购合同 [15] 汽车行业 - 国机汽车全资子公司中标8.09亿元新能源汽车轻量化零部件厂房及智能产线总承包项目 [7] - 福田汽车10月新能源汽车销量8006辆，本年累计新能源汽车销量8.23万辆，同比增长98.83% [46] - 宇通客车10月销售客车3040辆，同比下降5.62%，本年累计销售客车3.66万辆，同比增长5.87% [27] - 江铃汽车10月份汽车销量3.32万辆，同比增长8.06%，2025年累计销量29.42万辆，同比增长7.77% [51] - 阿尔特拟对外投资6.72亿元设立合资公司，以电磁离合器为核心产品推进研发量产 [53] 医药生物与医疗健康 - 华北制药全资子公司获头孢托仑匹酯化学原料药上市申请批准通知书 [11] - 中红医疗控股子公司部分产品拟中选福建、北京、云南四地集中带量采购项目 [18] - 乐普医疗控股子公司可充电植入式脑深部神经刺激器系统产品获NMPA注册批准 [23] - 海创药业治疗代谢相关脂肪性肝炎药物HP515完成临床Ⅱ期试验首批参与者入组 [21] - 康泰生物四价流感病毒裂解疫苗开启Ⅰ期临床试验并完成首例受试者入组 [43] - 长春高新子公司GenSci134注射液境内生产药品注册临床试验申请获批 [55] - 金石亚药全资二级子公司双氯芬酸钠缓释片通过仿制药一致性评价 [26] - 津药药业子公司复合磷酸氢钾注射液通过仿制药一致性评价 [29] - 东方生物子公司多款产品在中国、澳大利亚及新加坡取得医疗器械产品注册证 [22] - 迈克生物5款新产品取得产品注册证书 [34] 股东股份变动 - 神工股份股东拟减持不超过340.61万股，占公司总股本的2% [2] - 神通科技2名董事拟合计减持不超过0.0473%公司股份 [4] - 瑞华泰股东拟减持不超过180万股，占公司总股本的1% [5] - 华熙生物股东拟减持不超过963.36万股，占公司总股本的比例不超过2% [14] - 华盛锂电股东拟减持59.45万股，占总股本的0.37% [33] - 生益科技股东及高管拟合计减持不超过1.03%公司股份 [52] 公司控制权与资本运作 - 长城科技实控人筹划股份协议转让，可能导致控制权变更，股票继续停牌不超过3个交易日 [9] - 华凯易佰副董事长已增持57.37万股，并计划6个月内增持金额不低于3000万元 [20] - 格力博实控人及部分董事、高管拟合计增持公司股份不低于1150万元 [39] - 春秋航空获兴业银行不超过4.5亿元专项贷款承诺函，用于支持总额3亿至5亿元的股份回购 [45] - 誉衡药业拟转让持有的誉衡生物20.64%股权以解决债务纠纷 [30] - ST张家界被法院裁定受理重整，股票简称变更为"*ST张股" [57] 业务拓展与项目投资 - 海兰信全资子公司联合中标10.97亿元海洋观测网项目，工期730天 [31] - *ST松发下属公司拟投资4.58亿元建设舾装码头工程，建设周期约12个月，同时全资孙公司获增资20亿元 [18] - 东山精密完成收购法国GMD集团100%股权，交易总金额约1亿欧元（约8.14亿元） [53] - 天阳科技拟1.55亿元受让宝兰德7.5%股份 [53] - 泰达股份控股子公司入选印尼废物转化能源项目供应商名单 [58] - 格林美拟转让控股孙公司江西格林循环材料100%股权，交易对价2.8亿元，同时转让相关债权6.82亿元 [48] 技术与产品发布 - 鼎阳科技发布新一代多通道相参微波信号发生器SSG6M80A系列产品，频率覆盖9 kHz至20 GHz [49] - 回天新材与太蓝新能源签订战略合作协议，围绕固态电池及其关键材料领域展开合作 [37] 政府补助与支持 - 国脉文化收到与收益相关的政府补助378万元，占2024年度经审计净利润的24.90% [2] - 宜安科技收到与收益相关的政府补助116.43万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净利润的115.79% [41] 能源与公用事业 - 长源电力10月完成发电量21.49亿千瓦时，同比降低32.25%，其中火电发电量同比降低42.48%，水电发电量同比增长689.27% [23] - 北部湾港10月完成货物吞吐量3287.90万吨，同比增长22.73%，其中集装箱吞吐量94.71万标准箱，同比增长11.30% [56] 公司治理与人事 - 福耀玻璃法定代表人由曹德旺变更为曹晖 [13] - 思维列控董事兼副总经理赵建州被立案调查并实施留置 [48]

项目中标 - 公司全资子公司海南欧特海洋科技有限公司作为联合体成员中标三亚崖州湾科技城海洋科学观测网及岸基保障基地项目-硬件及软件部分 [2] - 项目中标价格为人民币10.97亿元 [2] - 中标通知书由三亚崖州湾科技城开发建设有限公司发出 [2]